第三章 融资租赁实务操作流程指引
第一节 项目启动阶段
一、行业初步判断
每个租赁公司对于行业方向基本均有一个比较清晰规定，社会经济发展迅速，我们业务范围很难囊括全部行业方向，加之租赁公司现在专业化方向发展是主流趋势，我们有必要初步研判项目行业方向是否符合自己的定位：
应符合国家产业大政方针，配合国家结构调整。积极围绕着国家整体发展战略进行布局，符合高端先进制造业、现代服务业、战略新兴产业，公司整体定位等要求。
租赁公司应明确业务行业偏好，有效引导租赁业务行业投向，优化租赁资产行业结构，防范租赁业务行业风险。因此很多租赁公司在综合考虑市场环境和公司业务发展规划的基础上，将业务行业分进行分类，如积极介入和审慎介入等。我们现在对于行业准入和划分将有助于对高端客户在租赁价格、行业选择上实行差别化管理，进一步完善租赁业务方案，加强营销开发，提高市场份额。同时，优质行业和客户可能需要创新租赁模式，制定更加灵活的租赁方案，适当优惠定价，提高市场竞争力。
但对于以下情况应慎重介入和进入：
（一）对于纳入国家《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰类的行业；
（二）产品无竞争力、附加值低、准入门槛低、高度市场竞争的行业；
（三）市场饱和、产品同质化的夕阳行业。
二、客户初步判断
每个租赁公司对于客户方向基本均有一个比较清晰规定，社会经济发展迅速，我们业务范围很难囊括全部客户方向，加之租赁公司现在专业化方向发展是主流趋势，我们有必要初步研判项目客户方向是否符合自己的定位：
（一）战略性：租赁公司应该有战略客户定位，战略客户是公司高端客户和行业定位体现，租赁公司可能会随着经济形势变化进行行业和客户调整，战略客户是比较前端和高端客户集合体。
（二）成长性：这类客户特点是具有高成长潜力和可持续发展能力，自主创新和研发能力较强，成长性客户是租赁公司客户发展方向，是朝阳客户的代表。
（三）规模性：其强调企业应该有一定的规模优势，具备一定抵抗风险的能力，租赁公司可以设定不同维度和财务指标来对其定义。
第二节 实施尽职调查
尽职调查是指业务部门调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，按照一定的标准和要求，对租赁项目所涉及的主要信息和资料进行调查核实，以确保其真实性和完整性，并进而对租赁项目的可行性作出客观评价的一种手段。尽职调查对于融资租赁业务的开展至关重要，也是项目开启的重要阶段。
一、尽职调查基本原则
（一）客观性原则
尽职调查要以调查取得的基础资料和信息的真实性为前提，如实反映被调查对象的客观实际情况。调查人员的个人判断应有充分理由或事实依据，并从正反两方面客观分析，必要时还可通过与项目无利害关系的第三方取得证明和确认。
（二）谨慎性原则
对企业提供的信息资料，包括审计报告，要持有合理怀疑的态度。不能过高估计或过于乐观地判断企业的未来前景，对异常情况要进行甄别，对没有确切依据的数据预测要保守估算。
（三）重要性原则
尽职调查应以真实性和完整性为重点，对可能影响项目判断的事项也要进行重点调查，并取得一定程度上可信赖的证据。
为提高工作效率，对于一般性的问题可采取抽检推断的方式；对二次合作项目、主要股东为大中型国有或上市公司的项目，建议可以适当简化调查内容。
二、尽职调查方式
可采取项目组调查和聘请外部专家或委托专业机构开展特定尽职调查工作两种，调查可采取现场或现场与非现场相结合的方式进行。对企业调查和企业资料的验证应以现场调查为主、间接调查为辅。
聘请外部专家或委托专业机构，由租赁公司相关主管部门牵头组织，可分别建立法律事务所、资产评估、会计事务所、行业专家等专业库，为业务人员开展尽职调查提供技术援助。
三、尽职调查前期准备
项目组开展尽职调查前首先应认真研究、分析企业提供的基础资料，查询公共媒介，了解行业及同类企业状况。在此基础上，确定工作计划，列出调查提纲。
四、尽职调查资料保管
项目组应根据租赁项目档案目录的内容规定收集企业基本资料，并建立项目档案。对尽职调查工作中的各种底稿和其他非档案资料应由相关职能部门集中保管。
五、尽职调查要点
（一）承租人基本情况调查
1．企业主体资格、控股股东及实际控制人情况
（1）查阅企业设立、变更等相关环节的政府批准文件（如有）、营业执照、工商登记表、工商注册登记查询资料、工商变更登记查询资料（如有）、法人代码证、验资证明、法人代表及企业高管介绍等法律性文件和资料。调查人员应到工商行政管理部门核实资料是否一致。面谈企业法定代表人，重点关注企业法定代表人变动频繁的情形。
（2）取得工商部门备案的《公司章程》及主要股东、董事和法定代表人的签字样本。了解企业名义股东与实际控制人是否一致；关注实际控制人为自然人的对外出具的个人无限连带责任担保情况，关注与实际控制人有关联的负债情况。实际控制人为自然人的，应通过个人征信系统查询相关信息。
2．征信调查
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信查询系统了解企业的信用记录；尽可能通过社会公共媒介，相关政府机构、主要贷款机构、行业协会、企业商会等机构，进一步了解企业资质、信用评级状况。
3．关联关系
（1）调查人员应了解与企业和其实际控制人有股权、资金、直系亲属、控制管理和上下游产业链关系等的关联法人或自然人关系情况，确认公司的关联方及与关联方关系。
（2）调查企业的关联交易状况，包括相互借贷、互保、投资、大宗交易和其他服务事项，了解是否存在影响正常经营或效益实现的不公允交易行为，是否存在虚增或抽逃注册资本、大股东占压资金、不合理的利益输送或资金转移情况。
（3）对于正常的上下游产业链中的购销商品、提供劳务等经常性关联交易，要关注其异常增减变化的原因及是否仍将持续进行。
4．企业重大事项调查
（1）企业新建或改造项目总投资超过原有总资产的30%以上或股权投资超过净资产的20%以上，其投资成败可能对企业产生重大影响，因此对于这类重大投资应重点关注，了解项目建设进度、资金来源及其落实情况，了解进行股权投资的背景、收益等情况。
（2）了解企业或主要股东或关联企业是否涉及重大诉讼和纠纷事件；了解企业是否存在工商、环保、税务等国家执法机构的行政或经济处罚，是否存在有损企业社会形象或其他负面消息和新闻。分析相关诉讼、仲裁及行政处罚事项对企业经营、财务状况、声誉、未来前景等可能产生的影响。
（二）承租人财务状况调查
1．对下列重要或异常的财务事项应进行重点调查：
2．现金流量分析：综合考虑企业的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对企业经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。结合企业前三年的现金流量状况和新建、改扩建租赁项目投入生产后的预计，测算未来租赁期内现金流量情况。
3．通过企业盈利能力、偿债能力、运营能力比率分析，与同行业指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，是否具备偿债能力。
（三）行业调查
根据企业的主营业务及其主要产品情况，确认企业所属行业及细分行业。通过收集并查阅行业统计资料和研究报告，调查企业所处行业现状与发展前景、竞争态势，了解企业在所属行业中的地位和排名情况。
1．租赁资金需求及用途调查
企业租赁资金应明确用途及方向，可用于补充流动资料，亦用于项目建设的，结合企业申请租赁资金的有关材料，分析租赁资金的真实需求量及用途。
2．租赁物件调查
3．担保措施调查
附：尽职调查清单及报告参考版本
一、组织性文件
（※使用说明：该项文件反映核查对象的主体资格、股权结构、历史沿革、治理结构等重要信息）
1．公司全部的证照、资质证书，包括但不限于：
①《企业法人营业执照》
②《组织机构代码证》
③国家税务局核发的《税务登记证》
④地方税务局核发的《税务登记证》
其他与生产经营有关的证书
另请提供工商登记机关打印的最新的列明公司股东及出资等情况的电脑信息单。
2．公司历次股权变更（增资、减资、股权转让等）和其他（名称、地址、经营范围等）变更的全部文件，包括但不限于：每一次的变更方案、变更申请、政府批准文件、股东会决议、股权转让或增资的协议、相关公证书、章程修订稿和修订决议、验资报告、评估报告等。
另请提供工商登记机关打印的公司历次变更的全套电脑存档文件。
3．公司的股权结构图（该图应显示公司的投资方及其各自持股或拥有权益的比例，以及公司的下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例），公司的组织架构图（该图应显示公司完整的组织机构设置、层级关系）和管理架构图（该图应显示公司管理的流程、职能、权限）；公司的组织架构图与管理架构图可以合并。
4．公司现行有效的章程以及公司股东会、董事会、监事会三会规则，独立董事、董事会秘书制度。
5．公司对外担保、重大投资、委托理财、套期保值、关联方交易等重要事项的规章制度或管理规定。
6．公司的内部管理制度，包括但不限于：人事劳动管理制度、财务管理制度、生产管理制度、销售管理制度等。
7．公司股权质押等转让限制的有关合同及登记备案文件。
二、业务文件
（※使用说明：该项文件反映核查对象的主营业务、经营状况、核心竞争力）
1．公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准。
2．公司近三年10大供应商名单及对这些供应商的供货明细（包括数量与金额）。
3．公司近三年10大最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）。
4．公司近三年主要产品或服务的销售明细。
5．占公司总业务收入（合并）10%以上的子公司或下属机构名单。
6．公司收入来源构成明细。
7．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
8．请说明公司相对于市场竞争对手或潜在的竞争者所具备的竞争优势（包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势等）以及劣势。
9．请说明公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品，并请列举公司新产品清单。
10．请说明公司的业务发展目标。
三、财务文件
（※使用说明：该项文件反映核查对象的财务状况、财务指标）
1．最近三个会计年度的审计报告。
2．最近三年内的资产评估报告（如有）。
3．或有债务说明。
4．租赁资产说明。
5. 《固定资产及累计折旧明细表（汇总）》。
6.《应收、应付账款以及其他应收、应付款明细表》。
7.《近三年营业外收入、支出明细表》。
8．未来3年财务预测（如有）。
四、土地、房产、生产设备
（※使用说明：该项文件反映核查对象的有形资产状况。注：此处有形资产特指除知识产权类资产以外的全部资产，包括土地使用权、股权、收费权等权益性资产）
1．土地使用权和房屋产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
2．划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
3．出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
4．转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
5．土地使用费和土地出让金交纳凭证。
6．已建和在建房地产项目（房屋已售出的除外）的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》（建设工程开工证）、《商品房销售（预售）许可证》、《工程竣工备案表》，以及上述证书之间一一对应的列示表。
7．房地产的所有权证书。
8．对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
9．土地、房产的抵押合同及登记文件。
10．对公司土地、房产使用所设限制的文件和其他与土地、房产有关的债权性文件。
11．租赁土地的土地使用证。
12．租赁房产的房产证。
13．租赁房产业主的房屋租赁许可证。
14．公司主要土地使用权、房屋的评估报告、调查报告。
15．公司拥有的生产经营设备（生产线、重要机器、车辆）的清单。
16．除前述几种类型的资产外，如公司还拥有或还使用其他类型的有形资产，请予以说明。
17．公司委托他人或受他人委托管理的资产及其相关文件。
18．公司迄今为止尚未履行完的，以拥有的资产（包括所持有的子公司股权）设定抵押、质押的相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同等）。
19．公司迄今为止尚未执行完的，公司拥有的资产（包括所持有的子公司股权）如存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关的文件及说明。
20．公司拥有的资产（包括所持有的子公司股权）如存在任何争议或纠纷，请提供相关的文件及说明。
五、税务
（※使用说明：该项文件反映核查对象的税务和纳税情况）
1．公司最近三期的已完税的房产税、土地增值税、城镇土地使用税纳税申报表，增值税纳税申报表，营业税及其附加纳税申报表，企业所得税纳税申报表，以及公司其他税种的纳税申报表。
2．税务主管机关就公司最近三年内的纳税情况出具的完税证明或税务处理决定书。
3．公司目前如有任何未正常缴纳的税项，或与税务主管机关有任何存在争议的税务问题，请说明原因及拟采取的处理措施。
4．公司最近三年内获得的税收减免或其他税收优惠的明细表，并提供相应的法律、法规或政策依据。
5．公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税、罚款或其他处罚）的有关文件。
六、融资文件
（※使用说明：该项文件反映核查对象的融资状况及部分债权债务的成因）
1．请列出公司目前有效且未偿还完毕的所有贷款（包括大额承兑票据）明细表，并提供所签订的借款合同、授信合同或承兑协议，及与之相关的担保协议、反担保文件；就授信合同，请说明根据该授信公司目前在债权银行的贷款余额。
2．公司发行的债券、优先股和其他债务契据及其相关文件。
3．公司其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁协议。
4．在公司动产或不动产上设定担保物权（抵押、质押或授予其他担保物权）的所有协议、凭证，以及主债务的协议。
5．第三者为公司的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6．公司为第三者的债务所提供的担保和保证协议或履约保证。
7．与未列入资产负债表的公司经营、业务项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。
8．在正常业务以外所产生的融资性债务及其他义务的文件，包括公司在正常业务以外为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
七、诉讼、仲裁与处罚
（※使用说明：该项文件反映核查对象的债权债务和诉讼、仲裁与处罚）
1．列表说明公司设立后发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查案件（包括案号、公司在案件中的地位、对方当事人、争议或处罚事由、管辖机构等）。
2．公司近三年发生的以及对公司有重要影响的案件的材料（包括诉状、答辩状、申请书、法律意见书、判决书、裁决书、裁定书、处罚决定书、和解协议等）。
3．公司拥有的资产（包括所持有的子公司股权）如存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关的文件及说明。
4．公司未来可能引起诉讼、仲裁或其他案件的相关事实及材料。
5．持有公司股权5%以上的股东作为当事人正在进行的可能对公司有影响的诉讼、仲裁或其他案件的相关材料，或公司所了解的可能在未来引起的此类诉讼、仲裁或其他案件的相关事实及材料。
6．公司的董事长、总经理作为当事人正在进行的诉讼、仲裁或其他案件的相关材料，或公司所了解的可能在未来引起的此类诉讼、仲裁或其他案件的相关事实及材料。
7．公司设立后发生的涉及公司的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼、仲裁或行政处罚案件的材料。
八、环境保护和产品质量
（※使用说明：该项文件反映核查对象的环境保护、产品质量等状况）
1．公司的环境影响评价报告及其批复。
2．环保部门或质量管理部门给予公司的命令、罚款或调查的有关文件。
3．公司因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励文件。
4．环保部门就公司的业务项目出具的环境保护设施验收报告。
5．公司自己收集整理的一切与公司业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6．公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
7．公司的产品获得的相关认证及证书。
8．公司设立后因违反有关产品质量或技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到调查或处罚的文件。
第三节 项目评审
融资租赁项目需要按照公司规定走完相关流程，本节主要介绍融资租赁公司项目立项、送审、审议等相关环节。一个良好的融资租赁公司需要强有力的内部风控和内审制度支撑，因此内控制度和流程显得十分必要。
一、立项
（一）租赁项目立项基本条件
1．立项项目必须符合国家《产业结构调整指导目录》以及公司业务发展指引。
2．立项项目的商务条款和风险缓释措施等必须符合公司相应的管理规定。
二、送审
（一）项目评审资料报送
项目主办业务员应报送评审资料发送项目主审员。材料包括：
1．项目立项报告；
2．项目尽职调查报告；
3．项目基础审查材料。
（二）项目评审资料补充
项目资料经风险或评审部门审查后，可能存在补充提供的情况，这种补充情况可能在项目审查过程也会出现，因此需要风险评审部门及时审查资料，并对业务主管部门及时反馈，让其更快与承租人客户沟通，按照公司要求提供适格的资料，以便完成风险评审工作。
三、外部独立专家委员
租赁项目由于涉及很多专业行业，需要聘请外部独立专家委员（简称外专委）就专业问题发表意见，因此融资租赁公司有必要建立外部独立委员专家库。
（一）外专委构成
外专委主要由国内外会计师、评估师、税务师、律师及行业专家为主，可以建立定期更新机制，如果涉及跨境租赁，建议增加境外专家数量和意见。外专委委员们应具有过硬的专业能力，良好的声誉，无不良执业记录；对所在行业的经济发展、规划布局等有深入研究，具有较高的综合分析判断和决策能力；对所属行业技术、市场、项目可行性研究等方面有深入研究。
（二）外专委意见
会计师、评估师、税务师、律师和行业专家分别负责对租赁项目评审报告相关的财务风险、评估问题、税务风险、法律问题及行业风险进行独立审议，提出风险判断意见及对租赁项目的决策建议，以及相关的风险防范建议。
四、审议
（一）风险控制委员会
一般融资租赁公司会设立风险控制委员会（“风控会”），是独立的内部审议决策业务事项的专门机构，负责对公司业务事项进行审议决策。风控会通过召开会议和会签审批的方式行使职权，风控会应坚持集体审议、明确发表意见、多数同意通过和关联委员回避的工作原则。风控会可设立常任委员和非常任委员，根据业务审查的需要，亦可聘请专家出任委员。
（二）审议项目
1．风控会召开
风控会会议由风险审查部负责召集，会议可以分为固定会议和临时会议，固定会议应固定在每周或每两周日期召开，如遇特殊情况，亦可临时组织召开。
风控会会议审议事项同意事项可设定一定委员通过比例，如须经出席会议委员的二分之一或三分之二（含）以上同意方可获得通过。
2．审议结果
（一）风险审查部在收到业务部门提交的资料后后，应尽快安排上会，并在召开会议前将会议审议材料发送给所有审议委员。相关部门（如法律部、合规部、财务部、资金部）应在收到业务部门项目评审材料后尽快出具审查意见并提交风险审查部。
（二）会议重要议程就是对项目表决，一般情况表决意见可分为：“同意”“有条件同意”“复议”和“谢绝”。表决意见为“有条件同意”“复议”或“谢绝”的，必须清晰明确地写明所附条件、复议或谢绝的理由。
风险管理部根据会议记录和委员表决意见，形成审批通知书，由主持当次会议的主任委员签字，报公司领导核准。
1．风控会议定“同意”的事项，承办部门可在审批通知书后下发后，正式操作执行。
2．风控会会议议定“复议”的事项，由承办部门完成复议报告后申请复议，如复议审议结果仍无法达到“同意”或“有条件同意”，建议作谢绝处理。
3．风控会会议议定“谢绝”，在审批通知书签发之日起12个月内，原则上不得重新提交审议。
第四节 法律文件起草
在融资租赁业务实践中，项目经过出租人尽职调查后，出租人编写项目评审报告，待满足项目上会条件后，将项目提交租赁委员会审议，项目顺利通过后，租赁各方将聘请律师启动融资租赁文件的撰写工作。融资租赁文件涉及租赁物买卖文件、售后回租文件、直接租赁文件、担保文件、内部合规文件等诸多法律文件，其中，最主要的是售后回租文件、直接租赁文件和担保文件。
一、融资租赁特殊条款的基本内容与要点
融资租赁将融物和融资结合在一起，以物为载体，实现融资目的，究其本质还是融资行为，其合同文件普通贷款合同文件有共同之处，但其交易结构特殊，因此需要在草拟融资租赁合同文件时特别增加设定的特殊条款。根据笔者的经验和了解到的信息，涉及融资租赁交易通常需要草拟的特殊条款如下：
（一）租金条款
1．基本内容
租金条款是涉及售后回租和直接租赁的融资租赁协议的必备条款之一。本条例款基本内容是：出租人向承租人支付租赁物买卖价款并取得租赁物所有权后，按照融资租赁协议规定起租，承租人向出租人定期支付的租金，而租金主要是由本金和租息构成。本金即是出租人向承租人支付的租赁物购买价款，租息即是本金所产生的贷款利息，贷款利率根据币种不同加以区分，美元利率模式基本为LIBOR+ [*] bp确定，人民币利率模式为参照现行国内央行人民币贷款基准利率浮动。租金是融资租赁协议重要商务条款，也是日后双方债权债务确认的主要依据。
2．实务要点提示
在草拟租金条款时，建议结合采用的交易结构，关于币种选择上应尽量避免币种错配风险，如果选择双币种租金支付方式，应在合同中约定币种转化问题。售后回租和直接租赁两种方式对租金条款约定有差异。在直接租赁模式项下，存在融资比例问题，因此很多出租人将租金分为首期租金和后期租金，首期租金为虚拟租金，是租赁物本金与融资金额价差，后期租金才是融资金额与利息之和。因此，在直接租赁模式中，要对本金作出明确约定，并对调整方法或计算公式做出约定。
（二）租金支付条款
1．基本内容
租金支付条款是融资租赁协议的必备条款之一。出租人与承租人就双方融资租赁项目的租金价格达成一致，最终将体现在租金支付手段上，租金成功收取是资金方最关切的问题。租金支付条款基本内容为：出租人和承租人双方按照一定时间期限和一定还款方式支付租金。通常而言，租赁利率主要区分币种，市场主要对接的两个币种产品，美元和人民币。美元利率模式基本为LIBOR+ [*] bp确定，人民币利率模式为中国人民银行公布的人民币贷款基准利率上/下浮百分比确定，但同时也存在固定利率报价模式。中长期融资租赁产品会偏向选择按季度支付租金，而短期融资租赁产品偏向选择按月度支付租金。就具体支付方式取决于双方谈判地位。双方在签署协议之时，已经初步测算了租金支付概算表，以方便项目合同执行。
2．实务要点提示
在草拟租金支付条款时，建议结合整体价格测算模型指数和资金安全指数两次层面考量，予以设计和细化。在整个租赁项目存续期内，影响租金支付因素主要为：租赁利率、支付周期、租金金额等。融资租赁产品现在发展更加多元化，更加符合客户需求，因此租金支付设计结合客户和项目需求而定，关于币种选择上应尽量避免币种错配风险，如果选择双币种租金支付方式，应在合同中约定币种转化问题。支付周期选择按季或按月一方面与租赁期有关，另一方面也与资金安全有关，如果项目存在一定风险性，可以考虑加快还款方式，以便保证资金安全性。同时，每期租期内，前付和后付租金对于项目也有一定影响，主要是关系到资金快速回笼。
（三）租赁期限条款
1．基本内容
在涉及融资租赁交易安排中，租赁期限是个关键因素和条款，直接影响到整个还款周期和结构设计。租赁期限一般按照月份或年份计算，同时，放款当日一般都会设定为起租日，对于年度有效贷款天数计算，市面上存在两种方式，即360天和365天。一般来说，出租人会保留单方对租金支付日调整的权利，以便在融资租赁项目发生风险的时候及时把控项目还款和催收节奏。
2．实务要点提示
在草拟租赁期限条款时，建议结合租金和租金支付条款等予以设计和细化。起租日应避免设定在银行非营业日，如果是跨境租赁的话，还要考虑跨境行营业日情况。现在融资租赁产品创新加速，为了满足客户资金需求节点要求，出租人可以为承租人设计宽限期模式，即融资租赁项目的时间期限可以分为宽限期和租赁期，在宽限期内，租赁物尚未形成，因此达到起租条件，待租赁物整体形成后，宽限期结束，进入到租赁期，建议在设定宽限期和租赁期时注意租金计算方式。出租人为及时提醒承租人支付租金的义务，建议设定租金支付提示函，便于承租人按时支付租金，避免出现逾期情况。
（四）提前终止条款
1．基本内容
提前终止条款是涉及融资租赁项目协议的必备条款之一。本条款的基本内容为：约定在发生融资租赁项目提前终止的情况时，按照协议约定，承租人将提前终止损失金支付出租人受偿。通常而言，融资租赁项目提前终止会对项目整体经济评价造成较大影响，因此出租人会将提前终止损失金看做期投放的资金理应预期收益的一部分，因此当且仅当发生约定的提前终止的情况时，提前终止损失金才会给付。
2．实务要点提示
在草拟提前终止条款时，建议结合尽职调查和双方在谈判中的地位，予以设计和细化。明确提前终止的情况，以便于执行条款之时具有可操作性。建议出租人和承租人双方明确触发事项情形，即可采用简单罗列方式，也可采用兜底方式处理。同时协议中要约定提前终止损失金的计算标准，计算标准通常与未还租金本金有关，以未还租金本金为计算基础参量前提下进行商讨。
（五）提款前提条件条款
1．基本内容
提款前提条件条款是融资租赁协议中必备条款，融资租赁协议的签署并不代表承租人可以立即提款，租赁本金的发放受限于提款前提条件是否完全得到满足，或未满足而得到了出租人的豁免。其主要内容为：为更加合法合规操作融资租赁项目，融资租赁项目需满足一定条件和要件后才能提款。主要约定融资租赁项目放款的前提条件，行业和项目差异也将会导致先决条件具体内容不同。因此，是否能够采用该条款，取决于出租人和承租人双方的谈判地位。
2．实务要点提示
在草拟提款前提条件条款时，建议结合尽职调查的结果以及采用的交易结构，予以设计和细化。在实际中，提款前提条件应尽量量力而行，在客观上具有可操行性，应该考虑相关提款前提条件客观上是否能够在计划的放款日之前满足。比如，出租人要求的提供担保手段及风险缓释措施是否具有可操作性，项目行政许可是否能满足等。如果发现客观上无法在放款前得到满足，出租人和承租人应尽早根据提款前提的要求进行沟通和变通。提款条件也会对项目租后管理产生重要影响。
二、融资租赁合同通用条款的基本内容与要点
根据笔者的经验和了解到的情况，基本上相关的融资租赁协议将涵盖下述通用条款：
（一）主体条款
1．基本内容
根据融资租赁的交易结构，确定交易各方的主体，并将其主体信息在融资租赁协议中予以描述。一般而言，对于融资租赁交易，协议主体必定涉及出租人和承租人。对于存在担保结构或风险缓释措施，协议主体除了涉及出租人和承租人之外，还涉及担保方（抵押方、质押方、承诺方等）。
2．实务要点提示
在草拟主体条款时，建议将协议主体的正确名称（境外主体以英文名称为准）、注册地址、联系地址、注册号、国籍、身份证号、法定代表人、职务、联系方式等信息补充完整。
（二）定义条款
1．基本内容
定义条款是协议中常见的条款，为了行文简洁流畅，融资租赁协议通常在开篇第一条对协议中会反复使用的词语或是在协议中需要有特定含义的词语进行定义。在融资租赁的传统交易中，部分定义的语言表述已经基本上固定了。这种模式化的表述是建立在操作的实践基础之上的，目的是降低交易成本。但这并不意味着这些模式化的表述完全不能更改。如果交易中存在特殊情形，应对定义的表述进行相应调整，以适用交易的需要。
2．实务要点提示
在草拟定义条款时，建议结合采用的交易结构和尽职调查的结果，将本交易的重要内容和词汇进行定义，尽量采用明确约定，以便于交易主体了解交易结构和合同
（三）资金用途条款
1．基本内容
资金用途条款是融资租赁合同必备条款，主要内容是：出租人为保证租赁本金用于指定项目上，要求出租人将租赁本金用于其承诺用途，或者有时无法做到逐一细化贷款用途，这时可以考虑利用排除法，列明禁止的贷款用途。例如：可以规定贷款可以用于“补充公司经营现金流”，但同时列明禁止的用途。
2．实务要点提示
在草拟资金用途条款中，需要注意对出租人自身合规风险的控制，出租人可能因为自身的规定或是法律法规的要求不能从事某些类型或是用途的贷款，并且还应当遵守出租人内部决策文件。资金用途一般采用指定用途罗列或禁止性规定，两种方式均是将资金用途锁定在一定范围之内，保证融资租赁项目资金投放合法合规操作。
（四）包税条款
1．基本内容
在融资租赁交易在一定程度也是结构性融资，在国内进入“营改增”大前提下，如何筹划税务条款显得十分重要，其基本内容为：融资租赁协议中约定相关税种、税率等，并约定相税费将有相关承担，即在整体融资租赁交易结构中的报价中，约定是否已经为包税价格。
2．实务要点提示
在草拟包税条款时，出租人要向承租人充分解释本次交易结构中涉及的相关税种、税率，如有必要建议在协议中列举相关税种及其税率，相应的。如涉及跨境租赁等复杂交易结构，建议让专业的税务师和律师尽早介入，厘清税务构成，并进一步划分税务成本承担方，到达税务优化目的。
（五）保险条款
1．基本内容
融资租赁交易中，租赁物作为融资载体承担着重要职能，为租赁物投保也是融资租赁交易中的应有之义，租赁物投保作用可以有效降低租赁物损失和灭失风险，对出租人和承租人双方都形成一定的保护作用。其基本内容为：出租人和承租人双方约定保险险种、费率、期限、续保、受益人及保费支付方等内容，如发生意外情况造成租赁物部分或全部损失情况下，投保人及其受益人就事故损失的索赔流程、理赔金额等约定。
2．实务要点提示
在草拟保险条款时，需要注意审查基础保单信息，了解和处理基础保单上存在的限制性条款，尽量避免限制保险理赔的情况，如不能与原保险公司达成一致，可采用更换保险公司方式来处理。出租人和承租人也应对保单上的商务条款留意，及时处理续保和保费续支付，对于理赔金额，建议区分金额大小来处理，如可设定一个理赔金额限值（如50万元），未超过限值的，由保险公司直接支付给承租人，超过限值的，由保险公司支付给出租人并有其转支付。
（六）租赁物条款
1．基本内容
租赁物是融资租赁交易结构中的核心要素，对于租赁物选择，售后回租和经营性租赁关于残值处理是重要区分，也会对租赁物选取造成一定影响。其基本内容为：融资租赁协议中约定租赁物所有权、维修、保养和租赁物质量问题处理等。
2．实务要点提示
融资租赁交易结构中，要明确租赁物所有权等核心问题，建议可以采用加注名牌方式公示所有权，即标注“某某租赁公司所有”字样。同时，建议将由租赁物给第三方造成的损害进行明确约定，通常情况下，出租人会将此类赔偿责任转移给承租人，建议承租人在投保时增加第三方责任险等附加险种，以便规避相关风险和责任的。
（七）违约救济条款
1．基本内容
违约救济条款是融资租赁协议中必备的条款之一，其主要是对守约方保护和对违约方惩罚措施的条款。违约条款主要约定两个部分，即如何界定违约情形和违约处置手段。其基本内容为：融资租赁协议中约定双方或单方违约情况，可采用列举情况方式约定，违约情形直接会触发融资租赁协议项下的违约，通常情况下，违约方会向守约方支付一定的违约赔偿金或赋予守约方终止和/或解除合同权利。
2．实务要点提示
在草拟违约救济条款时，首先要求明确约定违约情况，让违约情况具有可操作性和执行性。比如承租人未能按约还款超过10天的，其次要明确违约金计算标准，违约的结果就是造成守约方利益损害，通常会用赔偿金形式进行补偿。融资租赁项目项下，主要是约束承租人违约情况，因此我们可以简单将赔偿金计算方式与租金逾期天数及其系数挂钩。但按照相关司法解释规定和案例，违约金比例不超过合同总额的30%，除非守约方能够证明其由于违约方的违约行为所导致的损失不少于合同总额的30%。
（八）法律适用和争议解决条款
1．基本内容
法律适用和争议解决条款也是融资租赁合同必备的条款之一。法律适用主要约定双方选择不同国家或地区法律适用问题，在跨境租赁项目中，通常会更明确约定何种法律将适用，争议解决机制主要指采用何种法律手段和途径处理争议，一般来说，我们会约定争议双方选择法院诉讼或仲裁庭仲裁方式。
2．实务要点提示
在草拟法律适用时，双方要结合各自的注册地、实际运营地等因素考虑，尤其是涉及境外SPV时，更要通盘考虑对熟悉法律环境重要性和依赖性，避免选择陌生国家法律或地区法律。针对争议解决条款设定，建议结合项目情况而定，在融资租赁项目项下，出租人为保证资金安全，会更加主动要求按照其意愿选择诉讼所在地法院或仲裁庭，对于不动产融资租赁项目，出租人为规避属地管辖原则，会趋向性选择仲裁方式加以解决。
第五节 融资租赁项目意向书和合同参考文本
一、一架波音飞机售后回租意向书及要点点评
Term Sheet for the Sale and Lease back of one Boeing Aircraft
This Term sheet（“Term sheet”）outlines the main terms and conditions subject to which Bonjour Airlines（“Bonjour”）and Galaxy Leasing.（“Galaxy”）each are willing to negotiate in good faith the sale and leaseback of to one（1）new Boeing aircraft.
This outline of terms and conditions is provided for indicative purpose only, is not a commitment and is subject to further discussion and negotiation, accounting due diligence by us and committee approvals of all related parties. No legal obligations are intended to be, or shall be, created hereby. The indicative terms and conditions outlined herein are not a comprehensive statement of all applicable terms and conditions and are subject to definitive written documentation. Words denoting the singular number shall include the plural and vice versa.
点评：在通常情况下，意向书是项目各方谈判基础，按照惯例，意向书并不具有法律效力，在文件中会明确这点。
续表
续表
续表
[signature page follows]
Galaxy Leasing
By：
Name：
Title：
Date：
Bonjour Airlines
By：
Name：
Title：
Date：
二、融资租赁协议参考文本
A公司
和
B公司
融资租赁合同
本融资租赁合同（“本合同”）由以下各方于【*】年【*】月【*】日在中国【*】签署：
（1）A公司，一家于中国注册成立的有限公司，其注册地址位于【*】（“出租人”）；
（2）B公司，一家于中国注册成立的有限公司，其注册地址位于【*】（“承租人”）；
鉴于：
为开展本次融资租赁项目，承租人向出租人提供其名下所有的标的物作为本次租赁物，出租人和承租人同意用租赁物进行融资租赁交易结构安排，并按照合同约定进行操作。
第一部分 合同专用条款
1．租金
租金由租赁本金和租赁利息构成。本合同项下的租赁本金为 ¥【*】元。租赁利率按照中国人民银行公布的【*】年期人民币贷款基准利率上浮或下浮【*】%确定，即租赁利率为【*】%。租赁利率将根据通用条款的约定予以调整。租赁利息=未还租赁本金×当期实际天数×租赁利率/360。租赁期限为 [*] 个月，自起租日起算。
2．租金支付
租赁期限内，双方将按【*】等额租金后付方式确认每期租金，承租人应按照本合同中的《租金支付表》按时足额向出租人支付租金。自起租日至该季度末月的【*】号为第一个租金支付期，此后每季度为一个租金支付期，每个租金支付期对应的租金支付日为季度末月的【*】号。出租人有权单方对租金支付日进行调整，但应提前【*】个工作日书面通知承租人。本合同项下出租人主张租金及相关债权的时效为最后一期约定租金支付日届满后贰年，而非分段分期计算。
3．资金用途
承租人承诺将转让价款资金专项用于以下用途：【*】。承租人不得将本合同项下的转让价款资金用于有价证券、期货、楼市等方面的投机经营及股市、股本权益投资，不得用于国家法律法规明令禁止的领域；未经出租人书面同意，承租人不得擅自改变资金用途或挪作他用。
4．租赁物保险
租赁物投保标准为【*】，保险第一受益人为出租人，保额不低于租赁本金余额的【*】%。保险事项应事先征得出租人同意。如承租人已对租赁物投保的，则承租人需按照出租人的要求对保单进行变更，并符合出租人的要求，同时将保险第一受益人变更为出租人。承租人可采用按年投保的方式对租赁物投保，但保险期限应涵盖整个租赁期限。承租人应确保在每年度保险到期前【*】个自然日前购买完毕下一年的保险。
5．账户
出租人和承租人双方关于本融资租赁项目有关的往来款项均有以下账户收支：
6．合同签署的前提条件
（1）___________
（2）___________
7．租赁物交付
承租人将向出租人出具一份《资产所有权转移确认书》。
8．转让价款支付前提条件
在下列前提条件全部具备或满足后，出租人人按照本合同的格式向承租人支付转让价款。经出租人审查资金用途或支付方式不符合本合同约定或出租人要求的，出租人有权拒绝支付转让价款。
（1）___________；
（2）_____________；
（3）_____________。
9．提前终止损失金和违约金
（1）提前终止损失金=截止提前终止日未还租赁本金× 【*】% ÷ 360 ×提前终止日至合同约定租期届满日期间的天数。
（2）承租人未能按本合同约定的时间向出租人支付租金的，出租人有权自逾期之日，按以下方式向承租人收取违约金：违约金=逾期租金金额×【*】%×实际逾期天数。
第二部分 合同通用条款
第一条 合同交易及租赁物
1.1 承租人基于融资的需要，向出租人申请开展售后回租业务。出租人同意并与承租人签署本合同。双方确认，由承租人将其承诺拥有完整、唯一所有权且不存在任何权利瑕疵的租赁物转让给出租人并从出租人处租回该等租赁物。
1.2 本合同项下租赁物属于有形动产，具体详见本合同相应租赁附表，出租人与承租人应就本合同项下每一批租赁物签订相应租赁附表。承租人同意向出租人承租租赁物，并按照租约约定向出租人履行包括租金支付在内的所有义务和责任。
1.3 承租人确认，以售后回租方式将租赁物的所有权转让给出租人并租回使用的租赁物的名称、型号、质量、数量、原始购买价格、技术标准及检验标准和方法等全部由承租人自主选择并自行与供货人商议决定，并未依赖出租人的技能和判断，也未受到出租人的任何影响或干预，且出租人从未要求承租人按照出租人意愿进行该等选择。承租人对租赁物的选择和租赁物所有权的真实性、准确性、完整性、合法性等负责，在任何情况下，出租人均不对此承担任何责任。
第二条 租赁物取得及转让价款支付
2.1 承租人以筹措资金、回租使用为目的，向出租人转让并出租租赁物。出租人根据双方签署的租赁附表的约定，向承租人支付租赁物转让价款，从承租人处购买租赁物。每一批租赁物的转让价款和转让方式以相应租赁附表约定为准。
2.2 承租人确认并承诺，承租人在租赁物转让之前对租赁物享有完整、唯一所有权并有权处分租赁物，租赁物上不存在任何抵押或其他权利限制，也不存在任何第三人可能主张的权利或索赔。
2.3 本合同项下租赁物转让价款在租赁附表中予以约定，租赁物转让价款以承租人确定的租赁物账面净值或评估价值作为计算依据，经双方协商后确定。本合同项下的租赁物转让价款总价为出租人取得租赁物及其附属配（备）件、软件及服务件等的全部对价。在承租人满足本合同及租赁附表约定的付款条件后，出租人将一次性或分次向承租人支付租赁附表所列租赁物清单项下的租赁物转让价款。付款的进度及次数可能根据承租人的资金需要进行调整，但本合同项下全部租赁物转让价款的最迟支付日不得迟于租赁附表所列的最迟支付日。若承租人未能在前述规定的期限内向出租人出具全部租赁物《付款通知书》并按本合同要求促成付款条件满足的，出租人有权解除本合同或相应租约。
2.4 双方确认，出租人根据本合同的约定向承租人支付租赁物转让价款之前，下列付款条件须全部满足：
（1）本合同及其他相关法律文件已经合法有效签署，且均已生效；
（2）如本合同约定有担保方式，则所有担保文件以及担保权已经生效，若需办理担保登记手续的，出租人已收到该等有效担保登记证明文件；
（3）出租人已收到承租人有权机构出具的关于同意承租人与出租人进行融资租赁交易的决议；
（4）如本合同约定有担保方式，出租人已收到担保人有权机构出具的关于同意为出租人及承租人之间融资租赁交易提供担保的决议；
（5）出租人已收到承租人提交的《租赁物接受确认书》及其相关产权证明文件以及本合同附表中约定的其他全部相关资料、文件；
（6）出租人已收到承租人足额支付的本合同相应租约约定的手续费、租赁押金等应付款项；
（7）承租人在本合同项下及其他与出租人签署的合同、协议或向出租人出具的承诺项下未发生任何违约情形；
（8）本合同及其租赁附表约定的租赁物保险已办理完毕；
（9）出租人已收到承租人出具的《付款通知书》；
（10）本合同及租赁附表约定的其他交易条件或相关手续全部办理完毕；
（11）出租人要求的其他合理条件。
出租人有权自行决定放弃前述部分付款条件。出租人放弃部分付款条件的，仍有权在支付租赁物转让价款后，要求承租人按本合同要求促成上述全部付款条件的满足。
2.5 本合同及相应租赁附表约定的付款条件全部满足后，由出租人按照《付款通知书》载明的金额及承租人收款账号向承租人支付租赁物转让价款。每一租约项下，出租人向承租人支付首笔租赁物转让价款之日，全部租赁物的所有权即自承租人处转移至出租人。
2.6 本合同项下承租人收取的租赁物转让价款应仅用于相应租赁附表约定的用途，不得用于股票、期货、房地产投资等约定方式以外的用途或其他违法违规的用途。本合同履行过程中，出租人有权对租赁物转让价款的使用情况进行检查、监督，承租人应积极配合。
第三条 租赁物交付及所有权
3.1 双方确认，鉴于租赁物始终由承租人占有并使用，全部租赁物在出租人依照租约规定向承租人支付首笔租赁物转让价款之日时，即被视为在完整良好的状态下由出租人交付至承租人使用，亦即视为承租人接受全部租赁物。自首笔租赁物转让价款之日，全部租赁物所有权转归出租人所有，但租赁物毁损灭失等风险始终由承租人承担。
3.2 出租人向承租人支付租赁附表约定的首笔租赁物转让价款之日，承租人应向出租人出具《租赁物接受确认书》，承租人迟延或未出具《租赁物接受确认书》，不影响出租人对租赁物的交付和租赁物所有权的转移，且出租人有权要求承租人赔偿出租人由此受到的全部损失。
3.3 承租人确认，每一租约项下，自出租人向承租人支付首笔租赁物转让价款之日起，出租人即成为全部租赁物唯一合法所有权人，出租人有权在人民银行征信系统的“融资租赁业务登记系统”中将本合同及租赁物进行公示登记，也有权在租赁物显著位置上设置所有权标识，承租人应积极配合并保证在租赁期限内该等标识不被损坏或遮盖。
3.4 租赁期内，出租人有权根据需要，自行或要求承租人向其他第三方通知、明示本合同项下融资租赁交易关系及租赁物所有权归属，承租人应积极予以配合。承租人无正当理由拒不履行或故意隐瞒的，出租人有权按照16.2条约定向承租人主张违约责任并要求承租人赔偿出租人由此受到的全部损失。
3.5 非因出租人原因，任何第三方对租赁物主张权利而引起的纠纷，均应由承租人负责并承担出租人由此而产生的损失。发生本款前述情形的，不影响承租人在本合同项下应该承担的全部债务、义务和责任。
3.6 租赁期限内，未经出租人事先书面同意，承租人不得有下列任何行为：
（1）转让、转租或以其他方式处置租赁物；
（2）在租赁物上设置抵押、质押，留置或其他权利限制；
（3）将租赁物作为出资或以租赁物作为合作条件与第三人合作；
（4）对租赁物进行添附或更换零部件、装置、服务、软件等降低或减少租赁物价值的行为；
（5）掩盖、销毁出租人在租赁物上设置的所有权标识；
（6）明示或默示承租人为租赁物所有权人，或允许任何他人合理认为承租人为租赁物所有权人；
（7）将租赁物作为承租人承担其民事责任的财产或承租人破产时将租赁物纳入承租人的破产财产范畴；
（8）其他任何可能侵犯租赁物所有权及租赁物的行为。
3.7 租赁物添附于其他动产、不动产上时，不改变出租人就租赁物享有的权利。在任何情况下，未经出租人书面同意，承租人不得将租赁物与所添附的其他动产、不动产一并转让或设置其他权利限制，同时，承租人应获得并保留与该等添附有关的全部证明或文件并采取必要措施，以（1）防止任何债权人、房主、抵押权人或其他实体（出租人除外）在任何租赁物上设立任何担保或权利负担；和（2）确保出租人享有根据租约接触租赁物并拆除租赁物的权利。
3.8 本合同签订时，若受限于法律法规或登记系统的原因致使出租人无法对租赁物所有权进行登记的，不影响出租人为租赁物唯一合法所有权人的事实。若本合同期限内一旦可以实现对租赁物的权属登记，承租人确认将根据出租人的通知无条件的协助出租人办理关于租赁物所有权的权属登记。
3.9 租赁物附合于其他动产、不动产上时，不改变出租人就租赁物享有的权利。在任何情况下，未经出租人同意，承租人不得将租赁物与所附合的其他动产、不动产一并转让。
第四条 租赁期限、租金计算及其他款项
4.1 本合同租赁期限自起租日起算。租赁期限、租金、租赁利率、手续费、租赁押金及其他款项的金额、币种、支付时间和支付方式等以相应租赁附表所载明的为准。除本合同另有约定或双方协商一致外，在合同期限内双方均不得中止、终止对租赁物的租赁。
4.2 租金及其他费用均为含税金额，租金由租赁本金、租赁利息构成。租赁利息计算方式见租赁附表。租赁附表签订时的租赁利率仅为概算租赁利率，租赁附表项下的实际租赁利率计算及调整见租赁附表规定，相应的实际租金金额应根据《租金支付表》中的实际租赁利率予以计算调整。
4.3 双方确认，《租金计划表》中的租金是以租赁附表中所约定的租赁利率、租赁期限以及租赁本金计算的概算租金；起租日确定后，出租人应根据实际起租日及租赁本金向承租人发出《租金支付表》。除《租金支付表》计算错误外，在本合同期限内，承租人应根据《租金支付表》所约定的金额、币种、时间和支付方式向出租人支付租金。《租金支付表》和《租金计划表》不一致的，以《租金支付表》为准。
4.4 租赁期限内，如遇中国人民银行同期贷款基准利率调整，出租人可根据租赁附表约定的计算方式对租赁利率按同方向、同比例调整，并向承租人发出《租金调整通知书》。贷款基准利率调整日之前各期租金以及利率调整日当期租金金额不变，从下一个租期开始，租金按照调整后的租赁利率计收。承租人确认，对于上述租赁利率调整，出租人无需征得承租人同意。除《租金调整通知书》的租赁利率根据租赁附表规定的计算方式计算错误外，承租人应按出租人出具的《租金调整通知书》约定的金额、币种、时间和支付方式向出租人支付租金。出租人迟延发出或未发出《租金调整通知书》不视为出租人放弃租金调整的权利，出租人仍有权按照本条约定调整租金，并要求承租人按照调整后的金额支付租金等应付款项。在任何情况下，承租人不签署《租金调整通知书》的，均不影响出租人调整租金的效力。承租人应有义务根据《租金调整通知书》的内容向出租人支付租金。《租金调整通知书》是本合同不可分割的组成部分。《租金调整通知书》与租赁附表、《租金支付表》约定不一致的，以《租金调整通知书》为准。
4.5 承租人理解并认可本合同的融资租赁性质，因此，承租人同意，本合同有效期内，若任何适用的法律或法规（或其解释）或中国境内金融监管政策或金融市场发生任何重大变化（例如人民银行不再公布基准利率），或因需要遵守任何监管机构/政府部门的任何要求（无论是以书面或口头方式作出），导致出租人提供（或保持）本次融资租赁交易的成本大幅提高、出租人计算租赁利率的基础改变、及/或出租人从本合同所述的融资租赁交易中获得的净收益明显减少，出租人保留重新合理厘定本融资租赁交易所载明的租赁利率及其计算方式或调整利率适用期限等的权利，以确保出租人在本合同项下的权利及利益不受任何影响。如果上述法律法规的变化或者任何监管机构/政府部门的要求具有溯及效力，对于因此导致出租人在所溯及期间内增加的成本和/或出租人净收益的减少，承租人应在收到出租人的书面通知后十五个工作日内向出租人作出补偿。除非出租人根据重新厘定的租赁利率计算的租金或出租人的补偿要求存在明显的计算错误，否则出租人根据重新厘定的租赁利率发出的租金支付书面通知或相关补偿要求的书面通知应为承租人应付给出租人的租金或补偿金额的决定性证据。
4.6 如果承租人拒绝接受前述4.5款约定，或经协商10个工作日内未与出租人达成一致意见，则出租人有权解除本合同。届时，出租人已收取的手续费、租金及其他费用不予退还；租赁物所有权按照“现时现状”自动转移给承租人，并由承租人自担费用自行处理，出租人不承担任何责任和义务；承租人应向出租人支付如下款项之和：（1）欠付的到期租金；（2）迟延违约金；（3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至解除日的未到期租金中的利息部分；（4）未到期租金中租赁本金部分；（5）留购价款；（6）其他应付款项。
4.7 出租人支付首笔租赁物转让价款前，承租人应根据租赁附表约定向出租人足额支付手续费、租赁押金，出租人收取手续费后不予退还，租赁押金不计利息。
4.8 若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权用租赁押金按以下顺序冲抵承租人应付的：（1）迟延违约金；（2）应付租金；（3）约定损失金（如有）;（4）其他应付款项。出租人有权自行决定变更上述偿付顺序。发生上述冲抵后，承租人应根据出租人通知，及时补足租赁押金。若承租人未按要求补足租赁押金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金或其他款项优先补足租赁押金。如承租人在本合同履行期间没有发生任何违约情形，出租人在确认承租人履行完毕其在本合同项下的全部责任和义务之日起五个工作日内将租赁押金一次性退还至承租人本合同项下指定的银行账号。
4.9 本合同项下承租人支付租金和所有其他应付款项的义务是无条件的。承租人在本合同项下所有应付款项均应按时、足额支付给出租人，除本合同另有约定外，承租人不得以任何理由主张对各项应付款项的任何减少、扣除、抵消。
4.10 双方同意并确认，承租人以收取租赁物转让价款的账户作为承租人向出租人支付租金及其他各项应付款项的指定账户（“承租人账户”），出租人用于收取承租人应支付的租金及其他所有应付款项的账户（“出租人账户”）以及承租人账户信息以相应租赁附表载明为准。
4.11 本合同履行期限内，任一方变更上述指定账户的，应提前五（5）个工作日书面通知对方。因变更方原因导致另一方未能及时收到通知的，则该等变更对对方不生效。
4.12 本合同项下的租金支付方式采用承租人主动支付方式。承租人应按相应租赁附表约定的时间和金额向租赁附表中所载明的出租人账户按时、足额支付租金及其他款项。承租人提前支付租金、手续费、租赁押金及其他应付款项，视同在应付日支付。
4.13 本合同及相应租赁附表、《租金计划表》《租金支付表》载明的支付日应为到账日，支付日当天为非银行工作日的，则应以上一银行工作日为支付日。
4.14 因承租人原因导致出租人未能按照约定按时、足额收到租金或其他应收款项的，出租人有权要求承租人承担至实际支付日止的迟延违约金。
第五条 租赁物质量瑕疵、索赔及其风险承担
5.1 鉴于本合同售后回租交易的性质，租赁物始终由承租人占有并使用，出租人对租赁物的质量、性能及服务等未做出任何保证且不承担任何责任，且未对承租人的选择施加任何影响或干预，亦未擅自变更承租人已经选定的任何租赁物、供货人。各方确认，有关租赁物的风险和责任不因租赁物所有权的转移而转移，承租人应对租赁物的现状和质量问题自行承担责任。
5.2 若租赁物不符合供货合同约定或者不符合使用要求，包括但不限于租赁物未交付、迟延交付、发生质量瑕疵、或未履行质量保证和维修义务、或因任何原因不能令承租人满意的，由承租人自行直接向供货合同项下的供货人进行索赔，出租人应给予必要协助。为免疑义，双方确认，承租人要求出租人协助索赔的，应向出租人提出书面请求，出租人经审核认为该等请求合情合理、符合本合同目的且出租人具有协助可能的，出租人根据承租人请求配合提供相关文件、派遣相关工作人员等，即视为已履行该等必要协助义务。承租人与供货人等就租赁物达成的任何赔偿、维修协议应事先经出租人书面确认并及时向出租人备案。上述索赔过程产生的任何费用、本金，包括出租人为协助承租人进行索赔工作产生的费用均由承租人承担。
5.3 本合同期限内，因承租人占有、使用租赁物导致出租人及任何第三人遭受人身伤害或财产损失的，由承租人自行承担赔偿责任。
5.4 租赁物发生本条5.2款所述情形的，承租人应当采取适当措施防止损失的扩大，以最大限度保证出租人对租赁物的所有权及租赁物的完好。
5.5 无论承租人是否向第三人进行索赔、提起诉讼或仲裁等，亦无论承租人是否通过该等索赔、诉讼或仲裁等获得赔偿或补偿，及/或本条5.2款所述租赁物质量瑕疵等情形是否得到有效解决，均不影响本合同的效力和履行，承租人仍应按本合同约定向出租人按时足额支付租金及其他应付款项，并继续履行本合同项下其他全部义务。
第六条 保险
6.1 本合同期限内，除非租赁附表另有约定，承租人应作为投保人自负费用为租赁物投保，具体险种、投保时间、保险金额、保险条件等以相应租赁附表约定为准。
6.2 本合同项下为租赁物所投保险须至少满足以下条件：
（1）投保的险种须经出租人书面认可，且满足国家法律、政策或行业惯例要求，并在本合同期限内持续有效；
（2）向出租人书面认可或同意的保险公司购买；
（3）保险金额不得低于起租日租赁物价值（以账面净值或评估价值孰高为原则）；
（4）以出租人为第一受益人及附加被保险人，或以出租人为第一受益人及共同被保险人。
6.3 承租人为租赁物投保所发生的保险费等各项费用由承租人负担。承租人应将保险单/保险批单原件交出租人保管。
6.4 若本合同签署前，承租人已为租赁物投保保险的，则承租人应按照相应租约要求，在投保日前变更保单及其他相关文件，以确保投保险种、金额、期限等符合相应租约的要求，由此产生的各项费用及本金由承租人自行承担。
6.5 承租人应于保险合同到期之日前十（10）个工作日续保本合同约定的保险，并将续保的保险单/保险批单原件及时提交出租人。
6.6 若承租人未履行本条规定投保义务的，出租人有权选择自行投保或续保，由此产生的各项费用、本金均由承租人承担。双方确认，上述约定并不构成出租人的投保义务，出租人有权自行决定是否投保或续保。承租人应自收到出租人出具的保险费用明细之日起三（3）个工作日内将保费及相应费用足额付至出租人账户，若承租人到期不支付或未足额支付前述各项费用，出租人有权在租金和/或租赁押金中扣除并按照约定收取违约金，且不影响出租人可能对承租人提起任何其他索赔要求。
6.7 未经出租人事先书面同意，承租人不得取消或变更被保险人及影响出租人权益的其他保险条款，也不得转让保险权益。出租人有权转让保险权益，承租人应提供必要协助。
6.8 保险事故发生后，承租人应立即通知出租人及保险公司，并立即开展定损、索赔工作，采取任何必要措施（包括向出租人提供出租人要求的各项文件，办妥理赔手续等）以确保保险公司及时赔付保险金。如因承租人原因而贻误定损检验和索赔，承租人应向出租人承担赔偿责任。除非租赁附表另有约定，租赁物保险金由出租人直接全额受领。
6.9 保险金受领及处置并按如下方式处理：
（1）租赁物未发生全损的，若承租人没有发生本合同项下的违约情形，出租人授权承租人代为领取保险金，本合同继续履行。承租人保险金应用以支付本合同项下租赁物修理或更换的费用；若承租人存在本合同项下违约情形的，保险金应当优先用于支付本合同项下承租人欠付的款项及违约责任的承担，剩余部分用以支付租赁物修理或更换的费用，本合同继续履行。承租人应当就保险理赔情况及保险金使用情况在理赔结束后七（7）个工作日内书面通知出租人；
（2）租赁物发生全损的，承租人应当向保险公司进行索赔并告知保险公司保险金应当直接支付给出租人。承租人怠于向保险公司索赔的，出租人有权直接向保险公司索赔。发生租赁物全损情形，出租人或承租人均有权解除全损租赁物相应租约或本合同，届时，承租人应向出租人承担赔偿责任，赔偿款项从保险金中按下列顺序偿付：1）欠付的到期租金；2）迟延违约金；3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至解除日的未到期租金中的租赁利息部分；4）未到期租金中租赁本金部分；5）留购价款；6）其他应付款项。
6.10 保险金不足以支付前款约定的承租人应当支付的各项款项或者不足以支付上述修理或替换租赁物的费用的，承租人应补足不足部分。双方确认，本合同项下承租人的所有义务、责任不受保险无效、失效、保险事故、保险赔付的影响，承租人仍应按相应租约约定履行租金及其他款项的支付义务和其他义务。
6.11 如果由于承租人未购买保险或发生保险范围以外的事故使租赁物遭受毁损或灭失，依照本合同第九条执行。
第七条 担保
7.1 本合同项下担保方式由相应租赁附表约定。承租人应积极配合相关担保人与出租人签订担保合同或向出租人出具相应的担保文书，并依照法律、法规和规章的规定，办理担保所需的各项登记手续。
7.2 如果出租人认为承租人有信用度下降或其他导致出租人需合理保护其权利的事件发生，出租人可以要求承租人增加提供相应担保，承租人应立即满足该等要求。
第八条 租赁物占有、维护、保养及其风险承担
8.1 租赁期限内，承租人应自负费用，以符合出租人及行业惯例的要求对租赁物进行使用、维护、保养，使其持续处于良好的外观及运转状态。
8.2 承租人应严格按照租赁物的使用说明、操作规范、设计用途使用租赁物，并对租赁物进行日常的维护、维修和保养等，承租人应制作并保留租赁物使用、维修、保养相关的手册或记录。前述租赁物使用、维修、保养产生的全部费用、税款等由承租人承担。因维修、保养需对租赁物进行任何更换、添附或更新零部件、装置和服务的，承租人应事先书面通知出租人并提供相关信息。更换、添附或更新后的零部件、装置和服务自动成为租赁物的组成部分，归出租人无偿所有。
8.3 在本合同期限内，如遇国家政策变化，租赁物被强制淘汰的，承租人应自行提供经出租人认可的其他资产作为本合同项下租赁物并及时变更租赁物清单，被替换的租赁物所有权按照“现时现状”自动转移至承租人，出租人自动取得替换后的租赁物的所有权。该等情形不得影响承租人在本合同及相应租约项下的全部义务。如需要，承租人还应承担全部费用并协助办理相关手续，包括但不限于所有权登记或变更手续等。若承租人未按上述约定履行租赁物更换义务的，视同承租人根本违约，出租人有权按照16.2条约定向承租人主张违约责任，要求承租人支付全部已到期未付租金、未到期租金、迟延违约金、留购款项和其他应付款项。承租人向出租人履行完上述款项的全部支付义务后，租赁物（如有）所有权按照“现时现状”自动转移给承租人，并由承租人自担费用自行处理，出租人不承担任何责任和义务。
8.4 租赁物的使用地点以相应租赁附表规定为准。租赁期限内，出租人或出租人代理人有权要求对租赁物使用地点及租赁物状态进行现场检查，承租人应给予必要的协助，并向出租人提供租赁物的使用、维修、保养的记录报告。
8.5 租赁物仅能用于承租人经营范围内的商业目的（而不能用于任何消费或和家用之目的），不能被废弃或用于任何非法目的。除正常的维护外，承租人不得停止使用租赁物。未经出租人事先书面同意，承租人不得改变、更换租赁物或以其他方式减损租赁物的价值、功能。对承租人损害租赁物的任何行为，出租人有权予以制止，并有权要求承租人承担采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
8.6 本合同期限内，非因出租人原因导致租赁物致任何第三人人身伤害或财产损失的，承租人应负赔偿责任，出租人不承担任何责任。若出租人因此遭受任何损失，承租人应于该等损失发生之日起三（3）个工作日内书面通知该出租人，并应于接到该出租人赔偿通知后三（3）个工作日内予以全部赔偿。此等损失包括损失本身及有关合理支出，包括但不限于利息、滞纳金、仲裁费、保全费、审计费、评估费、鉴定费、政府规费、律师费等，生效法律文书对此另有规定或认定的除外。
8.7 承租人因租赁物使用、维修、保养等与任何第三方发生的争议，不影响本合同项下承租人租金及其他款项的支付义务及其他义务。
8.8 非因出租人原因发生租赁物脱离承租人占有的情况，承租人应立即采取必要措施要求返还，由此发生的费用由承租人承担，且承租人仍应按时足额支付租金及其他应付款项。
8.9 租赁期限内，除承租人违反本合同约定或双方另有约定或出租人有正当理由外，出租人应不得干扰承租人对租赁物合法享有的正常使用权利。若因承租人的原因或者供货人、第三人的原因造成承租人正常使用权的损害，出租人不承担任何责任。
第九条 租赁物的毁损灭失及其处理
9.1 本合同期限内租赁物的毁损、灭失风险由承租人承担，包括但不限于保险范围内的风险、保险范围外的风险、未投保的风险。租赁物发生毁损、灭失等情形的，承租人在本合同项下的租金支付义务和其他义务均不受影响。
9.2 若租赁物未达到全损，或者达到全损或灭失的程度但能够以不低于同等条件的设备或资产更换的，承租人应立即书面通知出租人，出租人有权选择下列任一方式，并由承租人负责处理并负担一切费用。该等情形下本合同继续履行，承租人仍应履行相应租约项下的租金以及其他应付款项支付义务及其他义务：
（1）将租赁物复原或修理至可正常使用状态；
（2）以出租人认可的，不低于同等条件（包括但不限于同等规格、质量、性能和价值）的设备或资产更换租赁物。该等替代的设备或资产立即自动成为出租人财产及本合同项下租赁物。承租人应自负费用提供更换后的租赁物的相关证明文件，协助办理租赁物所有权登记或变更手续等（如需）。原租赁物按照“现时现状”自动转归承租人所有，由承租人自费处理，出租人不承担任何责任和义务；
（3）若承租人未按上述约定履行租赁物修复、更换义务的，视同承租人根本违约，出租人有权按照16.2条约定向承租人主张违约责任，要求承租人支付全部已到期未付租金、未到期租金、迟延违约金、留购款项和其他应付款项。承租人向出租人履行完上述款项的全部支付义务后，租赁物（如有）所有权按照“现时现状”自动转移给承租人，并由承租人自担费用自行处理，出租人不承担任何责任和义务。
9.3 若租赁物发生灭失、全损或者无法替代的，承租人应立即书面通知出租人，出租人或承租人均有权解除本合同，届时，出租人已收取的手续费、租金及其他费用不予退还，且承租人应按照如下款项之和向出租人赔偿：（1）欠付的到期租金；（2）迟延违约金；（3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至解除日的未到期租金中的利息部分；（4）未到期租金中租赁本金部分；（5）留购价款；（6）其他应付款项。承租人按照前述约定赔偿金额支付完全部赔偿价款后，发生灭失或全损的租赁物残值（如有）所有权按照“现时现状”自动转移给承租人，并由承租人自担费用自行处理，出租人不承担任何责任和义务。
9.4 出租人决定终止发生灭失或全损的租赁物相应租约的，不影响其他租约的继续有效履行，承租人仍应按照约定履行租金支付等所有义务。
第十条 期末认购权及其所有权转移
10.1 本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由承租人按本合同附表约定的租赁物留购价款进行留购。
10.2 双方确认并同意，本合同租赁期限届满后且承租人清偿完毕本合同项下应向出租人支付的全部租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务后，承租人按届时租赁物现状取得租赁物的所有权。由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。
10.3 租赁物所有权转移至承租人后，出租人应配合承租人办理租赁物所有权取得手续，包括但不限于向承租人出具《所有权转移通知书》，因租赁物所有权转移所产生的相关税款、费用（如有）由承租人承担。
第十一条 特殊情形及其约定
11.1 本合同期限内，发生或可能发生下列任一情况，承租人应及时书面通知出租人，并按照出租人要求在规定的期限内提供适当担保及采取由出租人认可的有效补救措施，否则出租人有权要求承租人赔偿对出租人造成的一切损失及承担本合同项下违约责任。
（1）承租人经营状况严重恶化；
（2）承租人发生停产、歇业、合并、分立、资产重组、股权并购、涉及重大法律诉讼纠纷、破产、被吊销营业执照；
（3）承租人转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（4）租赁物被冻结、扣留、留置、执行、查封或出现其他影响租赁物正常运营的情况；
（5）本合同所涉及的项目违反国家相关法律、法规、规章或产业政策；
（6）担保人的资信下降，抵（质）押物资产严重贬值，影响抵（质）押权人权力行使；
（7）其他可能影响到本合同债务正常履行的重大事项。
11.2 合同期限内由于租赁物被政府部门强制收购或征收、征用的，承租人应立即书面通知出租人，出租人或承租人均有权解除本合同，届时，出租人已收取的手续费、租金及其他费用不予退还，且承租人应按照如下款项之和向出租人赔偿：（1）欠付的到期租金；（2）迟延违约金；（3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至解除日的未到期租金中的利息部分；（4）未到期租金中租赁本金部分；（5）留购价款；（6）其他应付款项。
11.3 在出租人收到承租人支付的上述所有款项后，被征收、征用的租赁物所有权按照届时现状自动转移给承租人，相关费用由承租人自行承担，出租人不承担任何责任和义务。承租人未及时通知的，出租人有权要求承租人赔偿对出租人造成的一切损失及承担本合同项下违约责任。
11.4 政府部门因征用或征收而支付的任何形式的补偿或对价应首先用以支付本条11.2款承租人应支付全部款项，不足部分由承租人补足；如有剩余，剩余部分归承租人所有。
11.5 双方确认，本合同被认定无效或被撤销，租赁物所有权按照届时现状自动转移给承租人，相关费用由承租人自行承担，出租人不承担任何责任和义务且不退还已收取的手续费、租金及其他费用，且出租人有权要求承租人支付下列款项：（1）欠付的到期租金；（2）迟延违约金；（3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至实际终止日的未到期租金中的租赁利息部分；（4）未到期租金中租赁本金部分；（5）留购价款；（6）其他应付款项。
第十二条 通知、送达与协助
12.1 任何本合同项下做出的通知应以书面形式做出，除另有说明外，本合同项下所作的通知应以信函、专人直接送达或传真做出。双方指定本合同文首载明的联系地址为通讯及联系地址。
12.2 任何一方通讯地址或其他联系方式发生变更的，应及时以书面形式及时通知对方，否则该等变更对对方不生效。
12.3 双方同意，任何一方依本合同发出的任何通知或文件应向本合同约定的通讯地址提交，且在下列情况下被视为已送达：
（1）如是信函，则为按本合同载明的联系地址挂号寄发后的第五（5）个工作日；
（2）如是专程送达，则为收件人签收之日；
（3）如是传真方式，则当传真的传送由传送底单确认时，且该传送底单应载明正确的传真号和传真页数，并无传送错误（或类似）信息显示。
12.4 承租人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同载明的承租人联系地址，即视为送达。
12.5 本合同期限内，承租人应向出租人履行如下通知、协助义务：
（1）承租人季度财务报表、年度财务报告、年度审计报告完成后三十（30）个工作日内，向出租人提供前述报告加盖承租人公章的复印件；
（2）每一会计年度后的三十（30）个工作日内提供租赁物的使用、维护、保养记录报告；
（3）承租人变更名称、组织结构、法定代表人、注册地址或主要办公地点前，应至少提前三十（30）个工作日书面通知出租人；
（4）承租人如进行租赁经营、承包经营、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让以及其他可能影响出租人权益实现的行为时，应至少提前三十（30）个工作日通知出租人并获得出租人书面同意，出租人有权要求承租人增加担保措施或要求承租人立即付清全部未付租金及其他应付款项；
（5）承租人如发生对其正常经营构成威胁或对其履行本合同项下租金支付义务产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、诉讼、破产、财务状况恶化等，应立即通知出租人；
（6）承租人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销时，应于事件发生后五（5）个工作日内书面通知出租人；
（7）发生对承租人履行本合同项下产生重大影响的任何其他事件应立即通知承租人。
12.6 承租人确认，出租人有权根据本合同项下融资租赁交易租后管理的需要，在不影响承租人正常经营前提下，要求承租人随时提供出租人要求的其他资料或进行其他方面的工作配合。
第十三条 税费
13.1 出租人同意根据中华人民共和国相关的法律法规，缴纳应承担的印花税、融资租赁业增值税和所得税。
13.2 承租人同意，除上述13.1条规定的税费以外，若有关税务主管机关根据现行有效及本合同签订以后颁布及/或修订的中华人民共和国相关的法律法规的规定，就本租约项下的融资租赁交易征收的任何其他税费，均应由承租人承担。此外，本合同项下租赁物转让环节发生的一切税费（如有）均由承租人承担，包括本合同及其租赁附表中约定的期末所有权转移情况下以及因承租人违约导致出租人处置租赁物时，出租人可能被要求缴纳的相关税费。如出租人因前述原因而被要求缴纳相关税费的，承租人应当在收到出租人的缴纳凭证后五（5）个工作日内全额支付给出租人。承租人拒绝支付的，出租人有权将该等款项计入应收债务并计算相应的迟延违约金。
13.3 承租人应向出租人提供开具发票所需的全部信息并应保证该等信息的真实性、准确性。因承租人提供的该等信息虚假或不准确而导致的任何后果均应由承租人自行承担，因此给出租人造成损失的，出租人有权要求承租人赔偿。
第十四条 陈述与保证
14.1 出租人的陈述与保证
（1）出租人是依据中华人民共和国法律合法成立并存续的非银行金融机构，具有独立的法人地位，具有从事融资租赁业务的经营资格；
（2）出租人已完成为签署并履行本合同所需的一切必要内部措施，符合公司章程、营业执照许可的经营范围及相关法律法规的规定；
（3）出租人已取得为完成和执行本合同所需要的所有政府部门和第三方的全部批准、许可或同意；
（4）出租人在变更名称、组织结构、法定代表人、注册地址或主要办公地点前，应至少提前三十（30）个工作日书面通知承租人；
（5）租赁期间，在承租人未发生任何违约的情形下，出租人保证不影响承租人对租赁物的合法占有、使用；
（6）出租人仔细阅读了本合同及其所有附表、附件的所有条款，已充分理解各条款含义，签订本合同系自身真实意思的表示。
14.2 承租人的陈述与保证
（1）承租人是依据中华人民共和国法律合法成立并存续的公司，具有独立的法人地位，具有与其营业执照所列经营范围相适应的民事行为能力与民事责任能力，主体适格；
（2）承租人已完成为签署并履行本合同所需的一切必要内部措施，符合公司章程、营业执照许可的经营范围及相关法律法规的规定；
（3）承租人已取得为完成和执行本合同所需要的所有政府部门和第三方的全部批准、许可或同意；
（4）承租人在本合同签订前已实际占有租赁物，并享有租赁物唯一、完整的所有权；租赁物在转让时不存在被司法或行政机关采取查封、扣押等强制措施的情形且不受任何权利限制。承租人与其他第三方的任何合同或权利、义务皆不影响本合同执行的有效性；
（5）本合同期限内，承租人应合法有效存续。若承租人的经营期限即将到期，则其应在到期前更新经营期限，保证经营期限不短于租赁期限；
（6）承租人具备使用租赁物的资格，且承租人使用租赁物未超出公司章程及营业执照许可的经营范围，且用于合法目的。租赁物所在项目合法并已获得了有关部门的批准；
（7）承租人确认，其依据本合同及相应租约约定向出租人提交的任何材料和文件均合法、真实、完整，所有复印件均与原件相符，所有材料和文件（包括转让合同及本协议和附表等）中的签字和盖章均真实有效；
（8）承租人确认，不存在任何可能对租赁物或承租人财务状况产生不利影响或削弱其履行本合同及相应租约项下义务能力的悬而未决的诉讼、仲裁、税收或环境索赔、司法程序、争议、监管或强制执行程序（承租人应将在本协议以及附表签署后可能发生的前述情况立即通知出租人）；
（9）承租人确认并同意，租赁物的使用寿命应长于本合同及相应租约规定的租赁期限；
（10）本合同期限内，承租人同意配合出租人租后管理的需要，对承租人日常经营情况及租赁物使用情况进行查询、检查并根据出租人要求提供相应材料；
（11）承租人确认并同意，本合同签订后，由出租人向中国人民银行征信中心融资租赁登记系统对本合同项下融资租赁交易进行登记；
（12）承租人确认并不可撤销地授权出租人在本业务过程中，根据我国相关法律法规规定，通过中国人民银行企业信用信息基础数据库、金融信用信息基础数据库及征信主管部门批准建立的其他征信机构查询、使用、留存承租人征信信息；
（13）承租人确认并不可撤销地授权出租人在本业务过程中可通过出租人之股东及其分支机构、子公司，查询、使用、留存与本业务相关的承租人基本信息、商业信息等；
（14）承租人同意满足出租人就本次业务开展在本合同附表中所约定的其他条件；
（15）承租人仔细阅读了本合同及其所有附表、附件的所有条款，已充分理解各条款含义，签订本合同系自身真实意思的表示。本合同中免除或限制出租人责任的条款，出租人已采取了合理方式提请承租人注意并对该条款进行了说明。
第十五条 违约责任
15.1 承租人发生下列任一情形即构成租约项下违约：
（1）承租人未按时、足额支付任何到期租金；
（2）承租人未按时、足额支付任何手续费、租赁押金或其他应付款项；
（3）承租人未按照租约约定提供担保，或所提供担保没能如期办好相关登记手续；
（4）承租人未按照本合同第六条约定履行租赁物投保、续保、理赔等相关的义务；
（5）承租人未按照本合同第八条约定合理使用、维修、保养租赁物；
（6）承租人本合同项下做出的任何陈述、保证、其他书面声明、或提供的任何证明文件被证明是虚假、不真实或有重大误导性的；
（7）未经出租人事先书面同意，承租人实施本合同第3.5款约定的禁止行为；
（8）承租人违反本合同第12.5款约定的通知、协助义务；
（9）承租人存在违反本合同其他约定或承租人与出租人签署的其他合同的行为。
15.2 承租人发生下列任一情形即构成租约项下根本违约：
（1）承租人逾期30日或累计满60日未按本合同约定向出租人支付租金的；
（2）承租人存在本条16.1款情形，经出租人催告后三十（30）日内仍未履行的；
（3）承租人违反本合同第三条、第八条约定义务，经出租人书面通知后未改正或补救的；
（4）承租人违反本合同第十二条约定的通知、协助义务，严重危及出租人债权的；
（5）承租人违反本合同第八条8.3款、第九条9.2款、第十一条11.1款约定的；
（6）承租人违反本合同的约定，以明示或默示的方式单方提前解除租约的；
（7）在承租人作为一方与任何其他金融机构协议下发生任何违约，且未付欠款累积超过人民币贰佰万元的。
15.3 出租人发生下列任一情形即构成本合同项下违约：
（1）无正当理由收回租赁物；
（2）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；
（3）因出租人的原因导致第三人对租赁物主张权利；
（4）不当影响承租人对租赁物占有、使用的其他情形。
第十六条 违约救济
16.1 承租人发生本合同第15.1款违约情形的，出租人有权采取以下任何一项或多项措施：
（1）要求承租人在指定期限内采取由出租人认可的补救措施或提供补充担保，并承担由此产生的各项费用；
（2）要求承租人立即停止使用相应或全部租赁物；
（3）要求承租人按照租约约定支付违约金并赔偿出租人由此受到的损失；
（4）要求担保人就承租人违约形成的债务履行代偿义务；
（5）法律允许的其他救济方式。
16.2 承租人发生本合同第15.2款违约情形的，出租人除有权根据本条第1款所述行使违约救济权利外，出租人还有权采取以下任何一项或多项措施：
（1）解除租约或本合同；
（2）要求承租人立即返还相应或全部租赁物或无须经司法程序直接取回相应或全部租赁物，包括但不限于直接进入租赁物使用地点占有并转移租赁物，并对因该等进入或占有并转移租赁物对该等场所造成的损害不承担任何责任；
（3）要求承租人支付相应或全部租约项下全部已到期未付租金、未到期租金、迟延违约金、留购款项和其他应付款项。出租人有权自行决定上述款项的清偿顺序；
（4）向承租人或担保人主张担保权利，要求其履行本款第（3）项、第17.3款债务的代偿义务；
（5）法律允许的其他救济方式。
16.3 出租人因行使本合同项下违约救济权利（包括但不限于解除租约或要求返还、取回、修理、处理租赁物）或强制执行承租人在租约下的义务所产生的全部税款及相关费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费）均由承租人承担。
16.4 出租人主张取回租赁物的，出租人有权要求承租人赔偿出租人的全部损失，赔偿范围为本条16.2款第（3）项、16.3款所述款项与租赁物价值的差额。双方确认，届时租赁物价值由出租人委托有资质的评估、拍卖机构确定租赁物价值；若出租人选择处置租赁物，其处理租赁物所得价款用以支付本条第16.2款第（3）项、16.3款所述款项，不足部分由承租人补足，如有剩余，剩余部分归承租人所有。
16.5 出租人行使本条约定的违约救济权利不影响出租人在本合同项下依法享有的其他权利，亦不影响承租人在本合同项下依法应承担的其他义务。
16.6 出租人发生本合同第十五条第15.3款违约情形的，承租人有权采取以下任何一项或多项措施：
（1）要求出租人赔偿承租人所遭受的直接经济损失；
（2）要求解除合同，出租人应向承租人赔偿承租人因此所遭受的直接经济损失。届时，承租人应按照本合同约定的尚未支付的租金中租赁本金部分及其留购价款向出租人支付租赁物相应对价后，租赁物所有权按照届时现状归承租人所有。
第十七条 提前终止
17.1 租赁期限内，如根据租赁附表的约定，承租人有权书面申请提前终止租约，经出租人书面同意且满足下列全部条件后，本合同项下部分或全部租约在之后第一个租金支付日（“提前支付日”）提前终止：
（1）承租人在本合同项下未有违约情形发生或存续；
（2）承租人至少提前三十（30）个工作日书面通知出租人；
（3）承租人在提前支付日前向出租人支付下列全部费用：①截止提前支付日的全部到期未付租金、迟延违约金；②全部未到期租赁本金；③租赁物留购价款；④提前终止费（如有）（提前终止费以相应租赁附表约定为准）;⑤因提前终止产生的税款及其他费用。
17.2 在出租人收到上述所有款项后，相应租约提前终止，相应租约项下租赁物所有权按照“现时现状”转移给承租人不附带出租人任何保证，并由出租人向承租人出具《所有权转移通知书》。
第十八条 不可抗力
18.1 如发生诸如战争、恐怖袭击、地震、火灾、台风、政府政策变动或其他本合同的任何一方不可预见、无法控制，且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，则受不可抗力事件影响导致无法履行其在本合同项下义务的一方应立即 [至迟不超过不可抗力事件发生后七（7）日] 书面通知另一方并提供遭遇不可抗力事件、损失情况的证明材料，并采取补救措施以减少损失及防止损失进一步扩大。
18.2 遭遇不可抗力事件的一方未能按本条第1款规定提供证明文件的，另一方有权合理认为其未遭遇不可抗力事件。遇有不可抗力事件的一方应立即恢复履行本合同。
18.3 根据不可抗力事件影响的程度，双方应协商决定是否延期履行或解除本合同。如不可抗力事件持续超过六十（60）日致使一方无法继续履行本合同义务，则任何一方有权书面通知其他方解除本合同，出租人已收取的手续费、租金及其他费用不予退还；且承租人应向出租人作出赔偿并支付如下款项之和：（1）欠付的到期租金；（2）迟延违约金；（3）未到期租金中租赁本金部分根据相应租约计算至解除日的未到期租金中的租赁利息部分；（4）未到期租金中租赁本金部分；（5）留购价款；（6）其他应付款项。承租人履行完上述支付义务后，租赁物所有权按照“现时现状”自动转移给承租人。
18.4 不可抗力期间内，遭遇不可抗力事件一方因该不可抗力不能履行或迟延履行本合同项下义务的，可以部分或全部免除违约责任。但遭遇方不可要求免除在本合同项下应当履行的义务，包括但不限于租金支付义务。
18.5 不可抗力结束后，遭遇不可抗力事件一方应立即通知另一方。双方应在不可抗力结束后继续履行本合同义务，合同期限相应延长。
第十九条 保密
19.1 除本合同另有约定外，双方应对因签订及履行本合同获得的商业秘密承担保密义务。任一方未履行保密义务而导致本合同内容的任何泄露，违约方一经守约方书面要求，应立即停止任何违反本合同义务之行为，并采取手段消除由此引起的任何不利影响。否则，守约方有权采取合理的手段消除此种影响，违约方应当赔偿因此给对方造成的全部损失，并承担由此产生的费用。
19.2 本合同各方有权依法向司法部门（包括法院、检察院、公安机关）、政府部门或金融监管机构的要求，将与本合同有关的信息提供给具有适当资格的机构或个人查询和使用。
第二十条 合同生效、变更、终止及合同权利义务转让
20.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
20.2 本合同生效后，除非本合同另有约定或法律规定的情形外，合同任何一方均不得擅自变更或提前解除本合同。对本合同的任何修订、变更、补充，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。该等书面协议是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
20.3 本合同期限内，未经出租人事先书面同意，承租人不得转让本合同或任何租约项下权利和义务。
20.4 出租人在不影响承租人正常使用租赁物的前提下有权将出租人在本合同或任何租约项下的部分或全部权利转让、质押给第三人，或将租赁物抵押给第三人，或设定其他权利负担而无需另行取得承租人同意。若出租人要求的，承租人应提供相关证明材料并积极配合出租人行使上述权利：
（1）任何明确承受出租人义务的受让者应在转让后承担所适用本合同及相应租约项下该出租人的义务，且同时该出租人被解除该等义务；
（2）一经要求，承租人应签署和交付出租人要求的且出租人视为必要的其他文件，以确保（i）承认和确认本合同及相应租约的全部条款以及出租人或受让者与此有关的权利，以及承租人对本合同及相应租约全部条款的遵守，和（ii）保留、保护、完善出租人或受让者在此关于租赁物的权利、所有权或利益；和（iii）出租人可以向潜在的受让者披露关于承租人及其关联方的信息。
20.5 本合同正本一式四份，出租人持三份，承租人持一份，每份具有同等法律效力。
第二十一条 适用法律和争议解决
21.1 本合同受中华人民共和国法律管辖并按照中华人民共和国法律解释。
21.2 有关本合同的一切争议，经双方友好协商不能解决的，双方同意就有关争议向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
第二十二条 其他
22.1 本合同项下章节、条款和附件的标题仅为参阅方便之用，不作为该标题项下内容的依据，也不影响本合同的解释。
22.2 本合同项下承租人的一切义务均具有连续性，对其承继人、代理人、接管人、受让人及其合并、重组、更改名称后的主体均具有完全的约束力。
22.3 本合同任何条款被认定为无效、不合法或不可执行，不影响本合同其他条款的效力、合法性及可执行性。
22.4 出租人对任何权利或救济的放弃必须以书面方式做出。出租人迟延或未能行使任何权利或救济不应视为对该等救济或权利的放弃。
（签署页）
出租人：A公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字）：
日期：年 月 日
承租人：B公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字）：
日期：年 月 日
附件
资产所有权证明书（格式）
出租人：
根据我公司与贵公司签订的《融资租赁合同》，现我公司确认并同意：贵司对《融资租赁合同》附件中的《租赁物清单》所载租赁物享有完整且独立的所有权。我公司承诺无任何第三人对设备或材料所有权提出任何异议。我公司承担任何由设备或材料所有权产生的任何纠纷或争议，并承担相关的赔偿责任。
承租人
付款通知书（格式）
致：出租人
鉴于：
1．贵我双方及 _____________（以下简称承租人）、共同签署的《融资租赁合同》（以下简称“融资租赁合同”）。
现经我公司审查，《融资租赁合同》约定的付款条件已经全部成就，现我公司请贵公司支付《融资租赁合同》项下的 _____________笔、金额为人民币（大写）_____________万元（小写：¥ _____________元）的转让价款款至承租人监管账户。
特此确认。
承租人
第六节 租后管理
租后管理工作对融资租赁公司来说至关重要，租赁项目一般都是中长期项目，因此对项目和客户的及时把握显得十分重要，良好的租后管理可以有效预警风险工作，提高租赁资产质量，保障租赁资产安全。我们对租赁项目一般会采取非现场调查和现场检查相结合的方式，及时了解、核查和反馈客户经营及财务状况、租赁资金使用、租金还款筹措、租赁物使用及维护等情况，对担保人的资信状况和抵（质）押物的使用、变化情况进行检查，并将检查情况、检查结论和风险防范措施等形成检查报告。
一、租后检查内容
（一）了解承租人经营和财务状况
实地走访客户主要办公、生产或经营场所，现场查看建设工地，直接接触客户主要负责人、财务主管，了解客户财务状况、仓库存货等，直接获得第一手信息，补充和验证客户主动、定期提供的信息。
（二）租赁物进行检查
1．租赁物的完整性，有无拆迁、毁损。
2．租赁物是否在正常使用，是否对租赁物进行了正常的维护保养。
3．租赁物的物权公示铭牌是否正常。
4．租赁物的登记状态是否正常。
5．租赁物的实际使用人是否为承租人。
6．租赁物的保险是否持续有效。
（三）担保人进行检查
1．是否存在财务状况恶化、发生不履行担保义务记录或涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管。
2．是否存在经营机制或组织结构发生变化，包括但不限于承包、租赁、合并、分立、股份制改造、联营、与外商合资或合作等。
3．是否存在发行企业债、公司债、短期融资券、中期票据或利用其他直接融资方式增加负债水平。
4．是否存在歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产。
5．章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动。
6．担保人为自然人的，是否存在其住所、工作单位、联系方式等发生变更；婚姻发生变化；遭受重大疾病或亡故；涉嫌经济或刑事犯罪。
7．是否存在发生其他大额借款或对外提供担保。
（四）抵质押物检查
1．抵押物或质押权利是否完好，抵押或质押登记是否出现瑕疵或错误。
2．抵押物或质押权利是否明显贬值，贬值程度是否严重影响到项目安全。
3．抵质押物的财产是否投保，保险是否持续有效。
4．抵押人或出质人是否涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或抵押人财产是否被依法查封、扣押或监管。
5．抵押人或出质人经营机制或组织结构是否发生变化，包括但不限于承包、租赁、合并、分立、股份制改造、联营、与外商合资或合作等。
6．是否存在抵押人或出质人章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动。
7．是否存在抵押人或出质人歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产。
8．抵（质）押物是否产生附合物、混合物、加工物或者孳息。
9．抵（质）押物是否被有关机关依法冻结、查封、扣押，抵（质）押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害。
10．抵押物是否被再设立抵押、质押，或被出租、转让、馈赠；质押物被馈赠、转让或以任何其他方式处分。
11．是否存在质押物非因公司原因给公司或第三人造成损害。
二、检查结果反馈
公司会要求相关部门提交《租后管理检查报告》，报告应对租赁物的检查结果，资金用途情况，客户及行业是否出现风险信号及重大事项，担保人的资信状况、偿债能力及保证合同的履行情况或抵（质）押物的使用、变化情况等进行检查分析，形成检查结论和风险防范措施。如发现承租人违反合同约定，侵害了公司对租赁物的权益时，相关租赁业务部门应提请公司发函要求承租人纠正违约行为，并追究承租人的违约责任。
第七节 融资租赁资产证券化
一、融资租赁资产证券化基本概念
资产证券化，是将缺乏流动性但能够产生可预见的、稳定的、现金流资产，通过一定的结构组合，对风险与收益重新重组，在进行一系列的对其信用评级与增级措施，转换成为在融资市场上可以出售流通，并给投资者带来利益的证券过程。它具有融资成本低，周期灵活，优化企业财务结构等特点。资产支持证券作为证券化的载体，是一种债券衍生工具，最早创设于20世纪70年代的美国，就在这短短40年，便成为发达国家金融市场中主流的直接融资工具。资产支持证券主要分为三类：住房抵押贷款支持证券（Mortgage-Backed Securities, MBS）、担保债务凭证（Collateralized Debt Obligation, CDO）和资产支持证券（Asset-Backed Securities, ABS）。
融资租赁资产证券化，是指融资租赁的主体融资租赁公司集合一系列用途、性能、租期相同或相近，并可以产生大规模稳定的现金流的租赁资产（通常是租赁债权），通过结构性重组，将其转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。这一过程的资金流动方向是，租赁债权的拥有者融资租赁公司将所持有的各种流动性较好的同类或类似的租赁债权卖给租赁债权证券化的机构（SPV），从SPV那里取得销售租赁债权的资金。然后，由SPV以这些债权为抵押，发行租赁债券，二级市场的中介机构把租赁债券销售给投资者，从最终投资者那里取得销售租赁证券的资金。这种租赁债券可以通过证券发行市场公开发行或通过私募形式推销给投资者。
融资租赁资产证券化是一种新型的、也被实践证明是有效的提高融资率与增强租赁公司资产流动性的手段。
二、融资租赁资产证券化发展概况
我国的资产证券化发展起步较晚，直到20世纪90年代末才引入中国，从诞生到现在主要经历四个阶段：第一阶段从1996～2004年，属于萌芽阶段，发行规模较小，离岸证券化成为当时的主要形式，境内机构基本不涉及此类业务。第二阶段从2005～2008年，属于试点发展阶段，发行规模和数量有着较快的增长，监管部门和市场机构对资产证券化的发展进行了相关的研究及讨论。第三阶段从2009～2011年，属于停滞阶段，受次贷危机的影响，监管当局停止了国内ABS的发行审批。第四阶段从2012年至今，属于支持发展阶段，随着监管政策的放松，利好政策的陆续颁布，国内ABS业务重整旗鼓，开始被视为盘活存量资金以及调整经济结构的重要创新型金融工具。
时至今日，证券化产品已涉及多个领域。例如，国家开发银行发行的41.77亿元的信贷资产支持的证券（ABS）；中国建设银行30.17亿元个人住房抵押贷款支持证券（MBS）；联通的32亿CDMA网络租赁固定收益专项资产管理计划；莞深5.8亿元高速公路收费权专项资产管理计划；招商证券股份有限公司开发设计融资规模20亿元的“华能澜沧江水电收益专项资产管理计划”等多个方面。
远东国际租赁有限公司（远东租赁）资产证券化方案在2006年通过证监会的审批后，成为我国融资市场上，继中国建设银行和国家开发银行分别发行国内首支RMBS——“建元2005-1个人住房抵押贷款证券化信托”和ABS——“2005年第一期开元信贷资产支持证券”产品后，将租赁资产证券化设计的第一单，是我国融资租赁发展20年来首次进入证券市场。
2014 年11月22日，根据国务院要求改变企业融资成本高现象的指示，证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，接着中国证券基金业协会随后于2014年12月15日出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》和《资产证券化基础资产负面清单》等文件，对ABS基础资产的选择、风险控制等内容做出更为详细的要求。这两个时间点颁布的法规和指引显示着监管机构对企业ABS业务监管尺度的大幅放松，第一次采用“事后备案+负面清单”的监管模式，取消低效率的事前行政审批，同时将基金子公司纳入管理人范围，这意味着证券公司与基金公司子公司在未来开展企业ABS业务将处于常态化，并明确将租赁债权纳入ABS基础资产范围，这标志着融资租赁企业在融资时又多了一种选择方式。
这一重大政策突破，为融资租赁企业开辟更为多元化的融资渠道。随着租赁行业的高速发展，租赁企业将会面临越来越严重的资金短缺问题，导致发展停滞不前，资产证券化将会成为其着重考虑的融资方式。并且融资租赁企业开展ABS业务有其自有优势：首先在于基础资产，也就是租赁租金的现金流稳定、权属清晰；其次在于利差，租赁企业项目投放的内部收益率一般都超过ABS优先级收益率，租赁企业通过ABS方式将应收债权打包出售，进而获取二者利差收益。同时，ABS也以其特有的融资优点不断吸引着融资租赁企业。
三、开展融资租赁资产证券化的意义
融资租赁资产证券化是以租赁公司持有的租赁资产来实现融资的，这对于解决融资租赁公司所面临的困境具有重要意义，主要体现在以下几个方面：
（一）拓宽融资渠道，降低融资成本
通过融资租赁资产证券化，可以将租赁资产转化成在金融市场上出售和流通的证券，使融资租赁公司实现直接融资，这可以拓宽其融资渠道；同时，所发行的证券并不以融资租赁公司自身的信用为基础，因而可以通过一定的结构化设计使其获得较高的信用等级，以降低其融资成本。
（二）降低资产管理风险，缓解资本约束压力
通过融资租赁资产证券化，可以把租赁资产转移出去，进而将其相关风险分散到众多投资者身上，这将有利于降低融资租赁公司的资产管理风险。同时，还可以减小融资租赁公司的资产规模，留出足够的空间拓展新的租赁业务，缓解了融资租赁公司的资本约束压力。
（三）提高资产流动性，改善公司的资本结构
通过对租赁资产进行证券化，可以提高租赁资产的流动性，使长期资产提前变现，从而可以改善融资租赁公司以短期负债支撑长期业务的资产负债结构。
（四）促进租赁金融市场的发展
通过融资租赁资产证券化，可以为租赁金融市场提供一类新的金融产品。这种产品是融资租赁的租金为基础的，其风险和收益介于债券和股票之间，对投资者有较高的吸引力，而这种创新型产品的出现也将促进租赁金融市场的发展。
融资租赁公司开展的业务是一种典型的资金密集型业务，其自身的资金实力和融资能力将是决定其生存发展的关键因素，而通过资产证券化这种新融资工具可以较好地提高融资租赁公司的融资能力，因此，资产证券化必将成为融资租赁公司重要的、不可或缺的融资工具。
四、融资租赁资产证券化的实施
（一）运作机理
1．隔离风险机理。本质上讲，租赁资产证券化是租赁公司以可预期的现金流为支持而发行证券进行融资的过程。在这个过程中，现金流剥离、风险隔离和信用增级构成了租赁资产证券化操作的核心。隔离风险机制是金融资产证券化交易所必要的技术，它使租赁公司或资产证券化发起人的资产风险、破产风险等与证券化交易隔离开来，标的资产的风险不会“传递”给租赁资产支持证券的持有者。
2．组合资产机理。组合资产机理是指依据大数定律，将具有共同特征的租赁资产汇集成资产池，虽然并不消除每笔租赁资产的个性特征，但资产池所提供的租赁资产多样性可以抑制单笔租赁资产风险，整合总体收益。组合资产机理是租赁资产证券化运作的基础。
3．配置资源机理。配置资源机理是指将各种资源进行优化重组，实现多方共赢。配置资源机理是租赁资产证券化运作的推动力。就租赁公司而言，可以通过租赁资产证券化，提高资产的流动性，改善自有资本结构，更好地进行资产负债管理；就证券化特设机构SPV
而言，可以通过收购租赁资产，发行租赁资产证券化，从中获利；就投资者而言，可以获得新的投资选择机会和较高的收益。而承销、评级、担保等中介机构参与租赁资产证券化运作也可以扩大业务领域，创造新的利润增长点。
（二）模式选择
美国等国家资产证券化的成功经验表明，融资租赁资产证券化的模式主要有三种：表外模式、表内模式和准表外模式。
1．表外模式。在这种模式下，融资租赁公司将融资租赁资产经过整理分类后“真实销售”给SPV，真正地实现了风险隔离。SPV合法持有资产后，将它们重新组合建立“资产池”，经过担保机构对该证券产品进行担保，再经过信用评级机构对该证券产品评级后，通过券商发行，最后在证券市场上流通买卖。
2．表内模式。在这种模式下，融资租赁公司并不需要将融资租赁资产出售给SPV，而是将其融资租赁资产继续留在公司内，即债权资产仍留在融资租赁公司的资产负债表上，由融资租赁公司自己以融资租赁资产为抵押发行抵押债券。融资租赁公司虽然能筹集到资金，但租赁资产还留在租赁公司，那么公司就有产生风险的可能，表内模式并没有起到风险隔离的作用。
3．准表外模式。在这种模式下，融资租赁公司成立全资的或控股子公司作为SPV，然后把融资租赁资产“真实销售”给SPV子公司，经过该子公司的一系列操作，再经过相关的机构进行信用增级和信用评级，最后将该证券在证券市场发行。
表外模式相比较表内模式，租赁资产真实销售，融资租赁公司和租赁资产脱离关系，完全实现了风险隔离，融资租赁公司面临的风险更小；准表外模式和表外模式相比，融资租赁公司得成立一家子公司作为SPV，但是融资租赁公司可能对SPV的业务并不擅长，自己经营SPV难免会有风险。通过对比表明，表外模式具有很大的优势，也是最适合我国的情况。
（三）参与主体
融资租赁资产证券化是一个复杂的过程，其中涉及众多的参与主体，这些主体各有其作用。
1．发起人
发起人就是租赁资产的原始权益人，即融资租赁公司，它需要根据自身的融资目标，选择租赁资产，然后将其出售给SPV。对于发起人的要求，一般是必须有足够的资产规模来进行选择和构造资产池。
从国内实际情况来看，在现阶段，绝大多数融资租赁公司资产规模相对较小，单独组建资产池进行证券化还不太现实，因此可以参照国外的做法，组建基于多家融资租赁公司的资产池，进行联合资产证券化。
2．特殊目的机构（SPV）
这是为实施资产证券化而专门设立的独立的法律主体，是介于发起人和投资者之间的中介机构。SPV主要负责向发起人购买租赁资产，然后以此为基础发行融资租赁资产证券化产品。SPV的主要作用是实现租赁资产与发起人之间的风险隔离。
3．资产服务机构
资产服务机构的职责是对资产池进行管理。在融资租赁资产证券化中主要负责向承租人催缴回收租金，然后将其存入SPV指定的账户，用于向证券化产品的投资者支付本息。由于发起人对资产池中的租赁资产最为熟悉，且拥有专业的租金回收经验和能力，所有SPV可以聘请其作为资产服务机构。但需要注意的是，为了避免发起人意外解任或破产而出现资产服务机构缺失情况的发生，SPV应在设计证券化方案时，安排相应的后备资产服务机构。
4．信用增级机构
信用增级机构是对融资租赁资产证券化产品提供额外信用支持的机构。通过信用增级可使证券化产品获得较高的信用等级，进而在满足投资者对等级要求的同时，降低发起人的融资成本。信用增级可以分为内部增级和外部增级，内部增级可以通过对证券化本身的结构设计来实现，或者由发起人来提供，而外部增级则是由第三方机构来提供的。
5．信用评级机构
信用评级机构主要是在证券化产品发行时，对其风险进行评价，并确定其信用等级，从而为投资者提供决策依据。另外，评级机构还需要对证券化产品进行持续跟踪评级，及时对可能出现的风险因素进行识别和分析，然后根据分析结果对产品的信用等级做出调整，以保护投资者的利益。
6．资金保管机构
一般情况下，租金的回收和证券化产品的本息偿付时间并不完全一致，因此为了避免回收的租金和资产服务机构的固有资金发生混同风险，还需要委托相应的资金保管机构对回收的租金进行管理，保证其独立和安全。另外，资金保管机构还需要根据SPV的划款指令，按时向投资者划付本息。
7．其他相关服务机构
在融资租赁资产证券化中还会涉及其他相关机构，如证券承销机构、证券登记/支付代理机构、律师事务所、会计师事务所等。证券承销机构主要负责证券化产品的承销发行。证券登记/支付代理机构负责证券化产品的登记以及本息的代理支付。另外，在证券化过程中，还会涉及相应的法律和会计问题，如租赁资产的尽职调查和转移的确认、证券化过程中各参与主体的税收问题等，都需要律师事务所和会计师事务所提供相应的咨询服务。
8．投资者
目前资产证券化产品的投资者主要是机构投资者，包括证券投资基金、银行、保险公司等。另外，从已经发行的证券化产品来看，证券化产品通常会采用优先级/次级分层设计，而次级证券一般会由发起人持有。
（四）运作流程
图1 融资租赁资产证券化运作流程
1．筛选租赁资产，组建资产池
发起人首先根据自身的融资需求持有的租赁资产情况，确定证券化的融资目标，然后在此基础上，按照一定的标准对租赁资产进行筛选，以组建租赁资产池。
2．设立SPV，并向其出售租赁资产
资产池组建完成后，设立SPV，并将租赁资产真实出售给SPV。这里的真实出售是指被证券化的租赁资产的所有权和控制权完全从发起人处转移给SPV，即使发起人出现破产，这部分租赁资产也不会被列入清算，这样便可将租赁资产与发起人的破产风险隔离开来，以保护投资者的利益。
3．设计证券化产品，并进行信用增级
SPV获得租赁资产后，需要根据其具体特征，设计证券化产品。同时，为了增加产品对投资者的吸引力并降低发起人的融资成本，还需要对产品进行信用增级。信用增级除了可提高证券的信用等级外，还可实现产品的多样化，以满足投资者的不同偏好。
4．对产品进行信用评级
证券化产品设计出来并进行过信用增级后，SPV需要聘请独立的评级机构对其进行信用评级，并向投资者公布评级结果，这是投资者最主要的供决策依据。信用评级主要通过对租赁资产的质量、信用增级措施、交易结构化及相关参与机构的服务能力等情况的综合评价来得出产品的信用等级。
5．发行证券化产品，支付资产转让对价
证券化产品完成评级并将结果对外公布后，SPV需要聘请证券承销机构对产品进行包销或代销，然后SPV将从证券承销机构处获得发行收入，按照事先约定的价格向发起人支付租赁资产转让对价。至此，发起人的融资目的得以实现。
6．对租赁资产进行后续管理
SPV聘请资产服务机构对租赁资产进行后续管理，负责租金的回收、催缴，并将回收的租金存入SPV指定的账户。由于发起人对租赁资产最为熟悉，所以一般由其担任资产服务机构。
7．按时向投资者支付本息
根据产品发行时的约定，在每个支付日，SPV需要向资金保管机构和证券支付代理机构发出指令，向投资者支付本息，直至到期。若到期后，资产池的现金流还有剩余，则按照约定在发起人和SPV之间进行分配。
综上所述，融资租赁资产证券化最主要的参与主体包括发起人、SPV和投资者，其运作流程主要是发起人将租赁资产出售给SPV, SPV获得租赁资产后将其包装设计成证券化产品，然后将其出售给投资者以后去融资的过程。
五、融资租赁企业资产证券化案例
（一）远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划
1．案情简介
“远东租赁资产支持收益专项资产管理计划”的基础资产为远东国际租赁有限公司所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租于各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。该部分租赁合同共计31份，截止2005年12月31日，应收租金余额的总规模为52075.62万元人民币。此计划由申银万国担任财务顾问，东方证券作为计划管理人，交通银行作为托管机构。远东租赁计划在担保方式、基础资产真实销售和现金流的设计等方面有突出的创新之处。
2．远东租赁资产证券化结构模式分析及评价
（1）结构模式分析该计划是我国资产证券化实施项目中成功的案例，其在资产池资产的“真实销售”、破产隔离、资产担保与现金流设计上均有所创新。
（2）结构模式分析评价
①证券化资产的“真实销售”。该计划设立完毕后，有东方证券作为计划管理人，用全部募集的资金购买远东的租金请求权和部分担保权益，使之成为对租赁债务人新的债权人。这样计划设计中的31份权益就可以免于在原始权益人破产后被追索。从而成功实现专项资产证券化资产池里的资产与原始权益人资产风险相隔离。
②资产担保。该计划采取了不同于国内外的信用增级措施：内部与外部相结合的增级方式。
内部信用增级采用基础现金流优先级方式，以次级收益凭证作为对优先级的保障，只有在优先级信用凭证偿付完毕后在进行其收益分配；外部信用增级上，计划以远东公司的大股东——中国石化集团提供担保，并出具单方面的保函，目的为优先级收益偿付提供不可撤销的连带担保责任，形成一个非银行担保的资产证券化产品。
此担保的特点：担保的对象是计划管理人对受益凭证持有人的付款义务。而其他收益计划里，担保人担保的是原始权益人及时并足额的把资产的收益划入专项账户，远东公司的担保方式更有利于保护投资者的利益。
③投资收益偿付。本计划采用“过手”投资偿付方式，所谓“过手”，即将当期获得的现金流（无提前偿付情况下）在扣除计划应缴税费（如有）、完成当期收益分配和填补储备基金后，全部用于向受益凭证持有人支付本金，预期本金可每三个月支付一次，使得投资者提早收回投资本金。
此计划的不足之处在于：根据中国现行法律法规，专项资产管理计划不能作为基础资产的受让人，因此由东方证券代专项资产管理计划购买基础资产，其记在东方证券名下，虽然有托管人托管，但是如果在计划存续期内东方证券出现需要清算的情况，也会危及到专项资产投资人的利益，这也就是管理计划中的风险。
“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”是目前中国市场上最标准的资产证券化项目，在真实销售、担保方式以及现金流的设计方面均仿照成熟市场的做法，此模式结合我国的现实国情设计，现实性和可操作性为以后租赁资产的证券化提供了经验上借鉴。
（二）新世纪金融租赁—上海金新集合资产信托计划
1．案情简介
新世纪金融租赁有限责任公司与上海金新投资管理公司合作发行的集合资产信托计划是租赁公司首次通过信托方式进行融资的大胆尝试。该计划以新世纪公司为委托人，挑选优质租赁资产价值人民币3195万元的印刷设备采取“事前调查，事后追踪”原则，用于设计信托计划的租赁项目，项目承租人至少有超过10个月连续偿还租金的良好记录，租赁资产两年来未出现一笔坏账，并被证明有可靠的现金流。上海金新公司担当受托人，接受新世纪公司的优质租赁资产的租金收取权并在市场上向特定投资者出售。投资者在信托期间享有该资产租金的优先受益权。新世纪公司向投资者承诺在信托计划到期后回购这笔资产，并在给信托计划到期之前如果投资者有变现需要，新世纪公司将回购受益凭证。
2．分析评价
这次租赁公司和信托机构的合作并非真正意义上的“租赁资产证券化”，更确切地说它是一种“集合资产信托计划”，但它表示出了许多租赁资产证券化的特征，是在我国现行法律政策下租赁公司实现资产证券化的一次尝试和变通。它所体现出的资产证券化的特征有：
（1）有新世纪租赁公司担当发行人，上海金新信托公司作为受托人，由于信托机构的介入，将信托机制引入其中，实现了资产的“破产隔离”。
（2）被证券化的资产是质量较高的能产生稳定现金流的租金收益，符合资产证券化对资产的需要。
（3）金新信托公司将委托人的金融租赁资产信托权益分割成优先信托收益权和剩余信托受益权，并将优先信托收益权转让给投资者，这相当于资产证券化的内部信用增级。
同时它也有一些与资产证券化所不同的地方：
（1）发行人通过信托机构发行的是资产信托受益权，属于信托合同而非资产证券化下的证券。它发行和转让的依据是《合同法》和《信托法》，而资产证券化下发行的证券和证券的转让依据是《证券法》。信托机构之所以这样做是由于我国《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定信托公司不能发行证券。
（2）发行人向投资者承诺信托计划到期后将回购租赁资产实际是把发行人的信用也作为一种担保，这不同于资产证券化下以资产本身作为偿还剩余的通常做法，因此评级机构就不能不考虑发行人的信用状况。
（3）信托计划有存续期，在到期前投资者持有的收益凭证不能向资产证券化下的证券自由转让流通，只能被发行人进行回购。
这一实践虽然吸收了租赁资产证券化的破产隔离机制，提前收回租金，盘活了租赁公司固定资产，提高了流动性，分散了经营风险，但也存在一些不足：
（1）发行人承诺最终回购资产就承担了过多的风险。
（2）发行人承诺随时回购受益凭证使发行人面临资金流动性风险。
（3）在内部信用增级中仅把受益权划分为优先受益权和剩余受益权，使风险较集中在发行人处。
（4）缺乏对投资者利益的保护，受托银行仅仅负责对投资者受益凭证进行偿还和利息支付，没有向投资者公布租赁资产的运行和管理情况，信托机构缺乏有效的外部监督机制。
（5）信托受益权不能像证券一样在二级市场自由流偿还本金利愿信用评级机构承租人通转让。