第二节 主要概念的界定
一、资产专用性
在Williamson开创的交易费用经济学的理论框架中,资产专用性是这个理论的核心概念之一。他对资产专用性的界定是这样的,“假定一项资产(既定用途)的生产价值不变的条件下,如果改变这项资产的既定用途,重新投资于其他用途或者是这项资产的使用者发生变更(改变使用途径),如果这些变化具有高成本性或者是无法实施,那么具有这种特征的资产就是专用性资产,这种特征就是资产专用性”,反之,则是非专用性资产,即通用资产。如果交易主要是涉及通用资产(非专用性)的投资问题,由于通用资产在用途或使用者的变更方面不存在高成本的阻力,交易的双方可以自由变更交易对象,中止交易,新的交易在创造利益上不发生任何的折损。与通用资产不同的是,专用性资产被投资出去以后,由于投资中断的代价高昂或者资产转变用途以后的价值会减少甚至丧失,潜在地,促使专用性资产的投资方继续维持这笔交易;作为专用性资产的接受方,也会倾向于将交易继续下去,因为由于这笔交易涉及的是专用性资产,如果再去寻求同样的资产将会付出较高的代价或无可行性(因为专用性),所以,专用性资产的接受方也愿意去维持这笔交易,进而致力于交易的顺利完成。这就是我们所说的专用性资产的“捆绑”效应,因为共同的利益或者利益最大化而“捆绑”在一起。专用性资产的投入水平越高,这种“捆绑”效应的作用就越强,中断交易而遭受的损失也会越大。一项专用性资产对最优使用者带来的价值与对次优资产使用者带来的价值的差额,就是可占用性准租金,这种准租金可以是单方面的,也可以是双方面的,取决于专用性资产的专用化程度。专用性资产的接受方可能会利用这种资产的不可转移性(转移代价)对专用性资产的投资方进行讨价还价,即使是压低支付给资产投资方的价格,投资方也要继续供给,原因在于价格压低成本仍然小于交易中断的成本,此时便产生了可占用性准租金。在实践中,专用性资产的投资双方都会尽力在寻求并获得可占用性准租金,因为在没有次优使用者介入这笔交易时(主要是竞价),专用性资产的接受方不会支付这项资产的真实对价,而另一方专用性资产的投资者会试图削弱接受方的压价行为。
Williamson (1983)将专用性资产划分为四个类别,分别是:①专用性场所或场地,专用性的场所或场地如港口、矿山、铁路等,这种专用性的资产能够使使用者的存货购买、存放、发送等成本水平降低以及运输费用和运营成本都可以得到控制,直至最小化,契约双方因为专用场地而联系在了一起,一般可形成较为紧密的关系,当专用性场地被确定为交易内容时,这种资产就会呈现出较高的稳定性(新建或重置成本很大);于专用性实物资产,一些机器、设备等实物资产,这类实物资产的行业特点很强,有较高工程技术的需求,对企业的产品生产和效率具有很大的影响,如果将这些实物资产应用于其他的用途,其创造的预期价值将会被降低;盂专项资产,主要是指企业中的分立投资,这类资产可以提升企业的一般生产能力,但是如果没有一个或若干特定客户来购买大量的产品,这种分立投资就不会发生,因此,这种资产是一种根据特定供货协议而配置的资产,这样的交易如果提前中断,就会导致明显的生产能力剩余;榆专用性人力资本,人力资本是一种特殊的无形资产,它的专用性体现在附着在人力身上的各种技术能力和专业知识的专用性,随着人力资本的投入,这些技术能力和专业知识也随之被投入,此类资产的专用性主要是由于人力本身接受了特定的学习和教育的过程(理论和实践)以及在生产实践中形成的“专有技术”(know-how)等。
本研究所说的专用性资产的投资者是指上市公司的控制性股东,考察由控制性股东对上市公司投入专用性资产所引发的资产专用性问题。
二、公司治理
(一)国外观点
“公司治理”一词最早出现在经济学文献中是在20世纪80年代初期。自公司治理概念提出以来,学者们纷纷提出各自的理解。但总体而言,关于对公司治理内涵的界定问题,国外的研究者主要是围绕着保护公司相关利益者以及确保股东利益不受侵害这两个方面来展开的。
基于股东利益不受侵害这一视角,国外学者从三个方面对公司治理进行了阐释:①股东、董事和经理之间的关系, Mark (1999)将公司治理结构置于一种关系网络中进行研究,他认为由董事会、上市公司的股东以及高管人员的相互关系形成了公司的治理结构;于公司管理者经营行为的控制, Shleifer和Vishny (1997)认为,通过对公司经营管理者行为的控制,可以确保投资者的预期回报顺利实现,这个过程就是公司治理的过程;盂公司的激励计划,激励的目的在于激发人的正确行为动机,调动人的积极性和创造性,去实现目标的业绩, Meyer (1994)认为无论是从公司的高级层面,如公司的董事会、公司的股东以及高层管理人员,还是从公司的中下级层面,如公司的中层管理人员、运营部门人员等,都需要对他们进行激励,体现在公司治理的安排上则表现为企业的激励机制以及计划等。
基于利益相关者的视角,国外学者从四个方面对公司治理的内涵进行了阐释:①对公司的所有者和经营管理者的行为进行控制,普罗兹(1998)指出,一个企业组织只有对组织的所有者以及各级经营管理者的行为进行有效地控制,才能确保组织机构有效地运行,实现公司的最终目标,这种有效地控制可以通过制定组织成员的行为规则、制度等来实现;于来自公司利益相关者的控制机制, John (1998)认为,公司的董事负有委托责任,董事应该有义务对公司的日常业务进行指导和监督,但是同时要对公司董事行使权利以及履责行为给予规范,并且制度化,这样可以防止董事滥用职权的行为发生,促使其以公司利益最大化为行为目标,主动履行为公司利益相关者的利益着想的义务;盂管理人员是主要利益的责任人,布莱尔(1999)认为,公司的管理人员应该对公司利益的实现负有责任,一方面公司要给予管理人员实现利益的行为空间,另一方面要通过制度性安排来规范管理者的行为,使其更好地履行代理义务;榆各利益主体相互制衡,现代企业存在着各方利益相关主体,关于利益相关主体的界定有狭义和广义之分,由此所带来的有关公司治理的解释也有所不同。首先,从狭义的利益相关者视角来看,这类利益相关者主要包括组织的所有者、管理者和其他职员,如钱颖一(1999)的研究认为,组织最重要的关系是所有者、管理者和员工的关系,公司治理就是要对这种关系进行合理的安排,使这种关系达成战略联盟关系,最终实现组织利益;其次,从广义的利益相关者视角来看,这类利益相关者除了组织的所有者、管理者和其他职员以外,还包括其他利益相关者,如供应商、客户、政府、社会公众等,是企业内部和外部全部利益相关者的集合,广义的利益相关者之间有着更复杂关系和利益,公司治理应致力于这种复杂关系的合理安排,协调好这种复杂关系对企业的发展以及长期战略的实现具有重要的意义(科克兰和沃特克, 1988;李普顿, 1996)。
(二)国内观点
与国外学者一样,国内学者对公司治理的解释也存在多样性,主要是因为学者们基于的角度不同。根据不同的角度大体可以概括为四种观点:①组织内部的权利制衡机制,以吴敬琏(1996)为代表,他认为,组织结构中包含着不同的权利结构,这些权利结构之间是一种相互制约的关系,如公司的所有权拥有者、董事会以及高层管理人员之间因为委托代理关系的界定,三个主体各有不同的权利范畴,呈现出相互制衡的特点;于公司治理与企业所有权的特征一致,以张维迎(1996)为代表,他认为,广义的公司治理是一系列有关国家法律、组织文化以及制度化安排的组合,这个组合是关于如何在公司剩余索取权和公司控制权之间进行均衡分配的组合;而狭义的公司治理主要是指企业内部组织中的制度化安排,这些制度安排涉及作为组织机构和新的董事会的组成状况以及应发挥的功能、企业股东所享有的权利和应承担的义务;不论是广义概念还是狭义概念,其本质上来讲都是由企业所有权的特征所决定的;盂通过对管理者的监督和激励来实现对所有者利益的保护,以周小川(1999)为代表,他认为,如果要实现对所有者利益的保护,必须要对管理者的行为进行控制和激励,公司可以通过董事会、股东大会来监督和约束企业高层管理人员的经营和决策,并不失激励,具体表现为一系列的制度安排,而董事会和股东大会就是对公司的一种控制机制;榆公司的各方利益相关者之间存在相互制衡的关系,以杨瑞龙(1998)为代表,他主要是在国有企业改革的前提下来分析的,改制前的国有企业缺少制衡机制,“内部人控制”的现象比较严重,随着国有企业的改革,改制后的国有企业面临着更多的利益相关者,这些利益相关者之间相互制衡,其中政府的行政干预就是一种鲜明的制衡,这种制衡机制是国有企业按照股东利益最大化的目标运营的。
由于国内外研究学者是基于不同的角度来分析和解释公司治理的内涵的,因此对公司治理概念的理解各不相同,但是从这些不同的公司治理概念中我们可以看出一些共性的问题,例如,关于组织内外部制衡机制的观点是统一的;都从公司治理结构(构成)的角度分析了问题;对公司治理的机制或机理并没有深入地研究。
构建一套完善的公司治理结构是现代组织进行公司治理的必然要求,但是衍生于公司治理结构的公司治理机制也是不容忽视的,这是一个更深层次的问题。公司治理机制可分为外部治理机制和内部治理机制,其中外部治理机制是指来自于资本(证券)市场、产品市场、管理人才市场、监管部门、社会媒体等外部治理结构的作用,如法律法规、社会审计、媒体舆论、政府监督等;内部治理机制依托于公司董事会、股东大会以及公司监事会来发挥作用。据此,我们认为公司治理首先是一种用来均衡公司各个利益相关者的制度安排,利益的均衡需要协调利益各方的相互关系,协调这种关系需要一系列正式的或非正式的制度、内部或外部的制度或机制来完成,这些制度或机制可以保证公司决策的科学化,最终实现公司的战略目标。本研究把公司治理界定为是公司的各方利益主体通过一系列的外部机制和内部机制来实施的共同治理。
三、公司价值
20世纪50年代末,两位美国学者Modigliani和Miller提出了著名的资本结构理论,在该理论体系中,他们首次提到了公司价值这个概念,认为公司价值就是公司的市场价值,由公司权益的市场价值和债务市场价值构成,两者之和即为公司价值(依据两位学者的后续研究)。之后,关于公司价值的涵义各个学者的观点又各不相同,例如, 20世纪80年代美国麦肯锡顾问公司在其价值管理体系中对公司价值做了解释,认为公司价值是可以使公司的利益相关者获得预期回报的能力,这种能力的实现要求整个企业组织要严格遵守价值规律,实施价值管理,该公司所说的利益相关者是指广义的利益相关者,包括公司内部和外部的利益各方;俞明轩(2004)是从政治经济学的角度来定义公司价值的,他认为公司价值的源泉一方面来自企业员工在企业的生产运营过程中贡献的活劳动,另一方面来自对生产资料进行加工的物化劳动,通过生产活动中投入的社会必要劳动时间来对两种劳动进行衡量,投入的社会必要劳动时间越长,那么企业的价值就越高。本书对公司价值内涵的界定是在货币的时间价值、公司风险以及持续经营的前提下考虑的,以公司预期的自由现金流量作为衡量的标准,将预期的自由现金流量以加权平均资本成本作为折现率进行折现,最终的现金净流量(现值)即为公司价值,体现了公司的财务决策行为。
四、两权分离
Berle等(1932)在研究现代公司中私有产权问题时,提到了现代企业中两权分离的问题,即控制权与法定所有权的偏离,造成这种分离的根源是企业的股权相对分散,分散在公司的中小股东手里,但是公司的管理者却持有公司的控制权,持有控制权的管理者的意志是不以中小股东意志为转移的。在传统的公司治理研究框架下认为这种事实导致了所有权与控制权偏离的现象,现代企业表现为经营管理者来控制企业的特征,而经营管理者又不是企业的所有者,所以企业就存在所有者的利益被经营者侵害的可能,这是一种风险。由于经营者控制着公司,在自利动机的驱使下,引发了一系列的代理问题。
La Porta等(1999)对上市公司的终极控制性股东进行了研究,研究发现大部分国家(尤其是发展中国家)由于股权的高度集中,很多国家上市公司的股权结构中都存在终极的控制性股东,通过金字塔结构、交叉持股、二元制结构等方式以较低比例的资源投入而获得了较大比例的控制权。终极控制性股东通过手中的控制权来获取超额的控制权收益,这和终极控制性股东的实际持股比例不一致,这就形成了另一种两权分离现象。
在新的两权分离现象中,所反映的已经不再是所有者和经营者之间的代理问题,而是产生了新的委托代理关系,在这种新的委托代理关系中控制性股东与中小股东及债权人成为新的代理问题的主体,控制性股东(包括管理者)成为公司的内部利益主体,而中小股东以及债权人成为了外部的利益主体,这一变化也促使公司治理机制发生了变革,保护外部利益相关者的治理机制应运而生。