第一章 私募基金管理人登记的合规管理

一、私募基金管理人登记合规管理概述

私募基金管理人开展业务活动、设立私募投资基金并进行对外投资，应首先向中基协申请私募基金管理人登记，并在登记完成后才可以募集基金进行对外投资，否则可能面临刑事责任、行政处罚或纪律处分。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。第六条规定，私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第七条规定，登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。第八条规定，基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。第九条规定，私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。第十条规定，经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。可见，私募基金管理人在中基协完成登记，是监管机构的强制性要求，是私募基金管理人开展业务的前提条件。需要注意的是，根据2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》的规定，根据现行监管要求，请新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系，基金管理人在登记完成后，还应主动与当地证监局取得联系，备案基本信息。2020年2月28日，中基协发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，明确了私募基金管理人登记申请材料清单［包括私募基金管理人登记申请材料清单（证券类）和私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）］，私募基金管理人登记申请按照上述清单提供材料即可。从近两年的私募基金专项合规检查的内容来看，在私募基金管理人基本情况环节，工商注册情况、公司股东及其关联方情况、管理人登记情况、各项业务制度和工作流程、组织架构和高管人员配置分工、员工及其社保工资情况、年度审计报告、公司信用报告、法律意见书、会计报表、账簿、凭证、银行账户开户情况及其资金往来均是基金专项合规检查的对象和重点。