（二）私募基金管理人登记应注意的问题

1.关于取消私募基金管理人登记证明

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日）规定，鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成，为加强对私募基金行业的社会监督，实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理，自本公告发布之日起，中基协不再出具私募基金管理人登记电子证明。中基协此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，中基协以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募基金管理人登记备案最新情况，以中基协网站“私募基金管理人公示平台”（http：//gs.amac.org.cn）和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。

2.私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》《私募投资基金登记备案问题解答（七）》规定，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。《私募基金管理人登记须知》（2018年12月修订）规定，根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样。

3.目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

4.私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月修订）规定，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

5.申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

6.开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》（2015年11月23日），答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中基协对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样的机构，中基协将不予登记。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

7.私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？

《私募基金登记备案相关问题解答（五）》（2015年1月16日），答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn，并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。同时，应按照中基协的要求提交法律意见书。

8.机构名称及经营范围相关要求

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样。为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

9.顾问管理型基金作为管理的首只私募基金产品的备案申请不予受理

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中，在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后，各类形式的顾问管理型私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案，不影响该产品的正常投资运作，为保证公告相关要求的有效实施，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

10.办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？中基协对此将如何处理？

《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（2017年11月3日），答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中基协将不予办理登记：一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。六、中国证监会和中基协规定的其他情形。

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；（六）中国证监会、中基协规定的其他情形。

11.被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的情形暂停申请

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日）规定，自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中基协将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中基协将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少也要6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中基协将不予登记。

12.关于实际控制人问题

目前中基协不允许申请机构无实际控制人。根据AMBERS系统说明，“实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。当申请机构有2名股东，持股比例各为50%时，派出董事最多的股东即为实际控制人；如果2名股东签署了一致行动协议，则2名股东共同作为实际控制人。《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

13.关于自然人可否登记为基金管理人

不可以。

14.关于社保代缴问题

根据与中基协的沟通，只能由符合法律规定的专业人力资源管理机构代缴，其他机构不可以。中基协曾反馈，请贵机构直接或聘请专业第三方人力资源机构为高管缴纳社保。

15.关于注册资本认缴以及实缴的限制

根据与中基协的沟通，私募基金备案时必须进行部分实缴并且必须具有实缴证明，不接受只认缴不实缴的基金备案。

16.关于高管上传劳动合同与社保证明

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。中基协反馈意见，高管任职证明应上传劳动合同及社保证明。如兼职高管有不在贵机构缴纳的情况，请在法律意见书中说明。

17.关于实际控制人不是高管，不从事具体管理工作

中基协反馈意见，实际控制人不是高管，不参与经营管理，需说明情况并补充实际控制人工作履历等背景资料，并且这并不构成管理人登记的障碍。

18.关于关联方以及关联交易的披露

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》规定，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

19.关于机构和人员的独立性

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》规定，申请机构员工总人数不应低于五人，申请机构的一般员工不得兼职。

20.关于股东出资来源以及股权代持的问题

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。

21.关于基金管理人和股东合署办公的问题

中基协要求私募基金管理人具有独立的办公场所，不能与其他从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、房地产开发等与私募基金属性相冲突的金融机构在同一营业场所办公，亦要避免与其他非金融机构合署办公。若申请机构确实存在与其他机构合署办公的情形，经办律师需审慎核查并充分论述申请机构是否在空间上设置了物理隔离措施、人员及组织机构是否具有独立性、是否建立了必要的防火墙制度等。但管理人登记须知明确要求“申请机构的办公场所应当具备独立性”，这意味着合署办公情形或将不再被接受。私募基金管理人需有独立的经营场所，且需有独立前台、LOGO等配置，办公场所需满足“独立、专业、固定”的要求。《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

22.关于外资私募投资基金是否纳入登记范围

境内注册设立的私募基金管理机构（股权或证券类），应当向中基协履行私募基金管理人登记手续。同时对于外资私募基金管理机构，要符合国家对于外资管理的限制性要求。

23.关于股东或主管单位代管事宜

部分基金管理人由其股东负责投资审批、财务管理、行政人事服务等事项的管理，这不符合基金管理人独立运作的要求。

24.关于风控高管变更需提供法律意见书事宜

根据部分基金管理人收到的反馈，变更风控高管人员需出具法律意见书。

25.关于变更实际控制人或控股股东比照新申请机构登记要求和程序办理

2018年5月24日，中基协通过官方微信公众号发布《严正声明》，针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

26.关于私募基金管理人登记过程中出现的中止办理的情形

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）规定，申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”“金控”等存在误导投资者字样的；（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；（三）申请机构展业计划不具备可行性的；（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；（七）申请机构实际控制关系不稳定的；（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；（十一）中国证监会、中基协认定的其他情形。