1.3 明确融资的八大环节

融资是一个漫长、繁琐的过程，每个环节都涉及大量的工作，各个环节之间也是环环相扣，企业必须自始至终认真对待每一个环节（如图1-2所示）。

1.3.1 诊断与评估

一家企业的价值，取决于其拥有的资产及其获利的能力。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。而一个成长中的中小企业值多少钱，这就需要对企业进行估值。

估值是一个非常专业、非常复杂的问题，是投融资、交易的前提，因为它决定了你在换取投资时需要交给投资者的股权。在企业的初创阶段，公司的价值接近于零，但估值要高出很多。这是为什么呢？假如你正在寻找20万元的投资，换取公司10%左右的股权。那么，你的投资前估值将是200万元。然而，这并不意味着你的公司现在的价值就是200万元。一个公司早期阶段的估值更多的取决于增长潜力而不是现值。

估值是投资人和企业家之间的博弈，不是简单的数学问题。所以采用何种方式估值，要根据融资双方的实际情况而定。市场上被广泛应用的有以下几种估值方法。

1．可比公司法

此方法是挑选某些与非上市公司同行业、具有可参照性的上市公司，参考同类公司的股价与财务数据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数，据此推断目标公司的价值，比如P/E法（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。

在国内的风险投资（VC）市场上，P/E法是比较常见的估值方法。通常所说的上市公司市盈率有两种。

（1）当前市盈率（P/E）

当前市盈率（P/E）=历史市盈率（Trailing P/E）-当前市值/

公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）

（2）当前市盈率（P/E）

当前市盈率（P/E）=预测市盈率（Forward P/E）-当前市值/

公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）

投资人用P/E法估值：

公司价值=预测市盈率×公司未来12个月利润

由上述公式可知，估值最重要的是确定预测市盈率。一般情况下，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，例如，某个行业的平均历史市盈率是40，那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，可以是15～20左右。而对于处于初创阶段的同行业的中小企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，可以定为7～10。这也就是目前国内主流的风险投资对企业估值的大致P/E倍数。如果某投资方预测某个中小企业融资后下一年度的利润是100万元，公司的估值大致就是700～1000万元；如果投资人投资200万元，公司出让的股份大约占20%～35%。

2．可比交易法

此方法的一般流程是，挑选与预投资公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，以中小企业融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的市场数据，得出一些相应的中小企业融资价格乘数，据此评估目标公司的价值。

例如，A公司刚刚获得中小企业融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上比A公司大一倍，投资人对B公司的估值应是A公司估值的2倍左右。

可比交易法的特点：不对市场价值进行分析，只是统计同类公司的融资并购价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。

3．现金流折现

现金流折现（DCF, Discount Cash Flow）是最严谨的企业估值方法。它是通过预测公司未来的自由现金流和资本成本，对公司未来的自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。

此方法的具体做法是：假设企业会快速成长若干年，然后平稳成长若干年，就把未来所有赚的自由现金流（通常要预测15～30年）用折现率（WACC, Weighted Average Cost of Capital）折合成现在的价值。这样，股票目前的价值就出来了。

（1）如果估值大于当前股价，则当前股价被低估，反之亦然。

（2）股票的价值等于它未来现金流的折现值，不多也不少。公司的价值取决于公司未来（在其生命存活期内）所创造的现金流折现的净值。

（3）企业的价值=前10年的自由现金流总和+永续经营价值。

业内一般将时间点定为前10年是因为通常很难预计企业10年后的现金流。永续经营价值，就是第10年后直到无限远的价值。

4．资产法

资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司同样效用的资产的收购成本。例如，中海油竞购尤尼科，就是根据其石油储量对公司进行估值。这个方法通常以公司发展所支出的资金为基础，其不足之处就在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的无形价值。另外，资产法也没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司的估值是最低的。

投资人对一个企业进行估值的基础是企业管理者自己做的商业计划。商业计划中，估算有未来可能的盈利、用户数、上市的时间等，达到这些指标，双方共赢。但如果达不到呢？

为了最大程度地规避风险，投资人还要对估值金额进行调整。这种机制业内称为“估值调整机制（VAM, Valuation Adjustment Mechanism)”，俗称“对赌协议”，是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成融资（或并购）协议时，对于未来不确定的市场状况进行的一种约定。本质上说，对赌协议就是期权的一种形式，可以有效保护投资人的利益。在投资的企业经营失利时，也能尽量挽回损失。

“对赌”二字形象地表明了这种协议的性质：赌。一份对赌协议，可能是赌业绩，赌后续融资的估值。对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱。前者是投的钱不变，但是投资者所占的股份要增加；后者是投资者的股份不变，但是投资人要求连本带利退钱。对此，专家的忠告是，还在创始阶段的企业创始人千万要避免赌钱。因为根据国内的法律法规，股东和公司对赌无效，股东间对赌有效。如果达不到目标，只能是股东去承担还钱的责任。融钱的时候是给了公司，而赔钱的时候却要创始人承担，后果是非常严重的，创始人可能会因此背上巨额的债务。

1.3.2 工具的选择

市面上的融资工具很多，传统的票据类、债券类等工具已经被广泛使用。最近几年，又出现了很多新型的融资工具，大大方便了跨国企业、中小企业等各个经营主体的融资需求。中小企业的管理者应该广泛了解这些融资工具的使用方式和优缺点，选择适合自己的方式，为企业的发展提供资金动力（如表1-1所示）。

1.3.3 渠道的选择

融资渠道可以分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠企业内部的现金流量来满足企业生产经营的新增资金需求，以企业留存的税后利润和计提折旧形成的资金作为资金来源。外部融资即从企业外部获得资金，包括直接融资和间接融资两类方式。企业不通过银行等金融机构，而直接通过证券市场向投资者发行股票、公司债券、信托产品等，获得资金，即是直接融资。间接融资指企业要通过中介结构，如通过银行等金融机构，间接获得投资者的资金。

根据现代资本结构理论中的“优序理论”，企业融资的首选是企业内部融资。内部融资成本相对较低、风险最小、使用灵活，可以有效控制财务风险，保持稳健的财务状况。在内部融资不足时，再进行外部融资。进行外部融资时，先选择低风险类型的债务融资，后选择风险高的方式，如发行新股。

目前市面上存在多种融资渠道。管理者应深入了解并学会甄别，根据自身的经营及财务状况，并考虑宏观经济政策的变化等情况，选择适合自己的、性价比最高的融资方法。

1.3.4 调查资金是否安全

为了确保资金来源的安全性，企业管理者应该重视金融专家的意见，最好请金融专家担任公司的金融顾问，帮助公司建立金融风险防范体系，事先对投资方资金来源的真实性进行判断，在签署融资协议前做足功课，为企业的健康发展保驾护航。

融资前，可聘请熟悉融资业务的律师参与“融、投、管、退”的融资全过程。在引入PE或者VC前，律师主要帮助中小企业在设立、存续、业务经营方面进行合法化、规范化建设，并建立、完善企业的内部治理架构，同时对公司的董事、高管进行法律培训。根据企业所处行业、发展阶段、战略规划及融资需求，协助企业选择不同类型的投资者。应企业要求对拟接触的投资者进行尽职调查，继而与投资者进行谈判，与会计师、税务师等其他专业人员共同修改、确定投融资条款。律师可以在平衡企业与投资者利益的基础上尽量降低企业的融资风险，精心设计一些风险防范和权益保障条款，争取投资者给企业提供安全稳定的资金和更多含金量高的增值服务。

在融资渠道的选择上，企业管理者也要慎之又慎。

近几年逐渐发展起来的小额贷款公司，其主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和不超过两个银行业金融机构的融入资金，且其在银行的融资额度的比例不得超过资本金额的50%。与小额贷款公司签订借款协议，只要不违反法律的强制性规定，双方真实意思表示的条款均有效。

但在选择小额贷款公司时必须首先考察其资质是否健全，营业执照是否有效，贷款手续是否齐备，是否签署正式的贷款合同。如果对其中的任何问题存在疑问，最好咨询律师或者具有相关行业经验的人。小额贷款的贷款利率最高不得超过银行同类贷款利率的4倍（包括利率本数）。如果利率太高，要三思而后行。还要看小额贷款公司是否收取其他管理费、服务费，这既关乎融资成本的高低，也是区别合法融资行为与涉嫌诈骗行为的标志。

在普通人意识里，目前融资风险最大的就是民间借贷了。因为很多人分不清民间借贷和非法集资的区别，往往受骗后才追悔莫及。民间借贷很多都是基于个人信用，在某个地区或某个私人圈子中很流行。它的特点是，贷款利息较高，对借款企业的经营情况、资金用途等都不会太关注，合同也不规范。往往会用房地产权证等做抵押，也不去办理正式的抵押手续。一旦企业资金周转失灵，无法在规定时间内还清贷款，贷款方会采取不正规的手段强制收回借款和利息。对借方来说，很容易导致巨额债务，甚至遭到贷方的“黑手”。

实际上，合法的、适当的民间借贷是中小企业融资的一种补充形式。中小企业的管理者可以从以下几点出发，考察民间借贷资金的安全性，避免上当受骗：民间贷款的利率可以适当高于银行的利率，但超过同期贷款利率的4倍（包括利率本数)时要谨慎。要认真阅读贷款合同，合同条文必须准确表达借贷双方的真实意思，切勿留下法律漏洞。同时，还需要警惕民间借款演变成集资诈骗、非法吸收公众存款等违法犯罪行为。

中小企业顺利地通过各种渠道获得安全可靠的资金支持，关键还是要加强企业管理制度的构建、业务规范、技术改进、商业模式的创新。要加强本身的信用建设，在业内树立良好的口碑，使得投资机构、银行能够对企业的贷款放心。

1.3.5 资料的准备

融资前需要准备大量文件资料。因融资渠道、投资机构要求不同，所需资料也不同。在融资开始前，一些基本的资料应该准备好，以免后期因文件缺失而耽误进度。

一般而言，融资所需的基本资料如下：

（1）经年检的公司营业执照（正副本)、行业经营许可证、（国、地)税务登记证（正副本)、组织组织机构代码证（正副本)复印件；

（2）公司简介、关联企业简介（包括主营业务、产品、盈利模式、法人资信介绍）；

（3）企业法人代表身份证明，主要管理者、董事及持股人及其他企业实际控制人的简历、身份证复印件；

（4）最新公司章程及最新验资报告；

（5）公司采购、销售情况简介（如公司主要采购、销售渠道、主要业务客户名单及相应合同、协议）；

（6）公司主要存货、长期投资、固定资产明细表，应收、应付、预收、预付账款明细及账龄分析表，大额资产及资产权属证明；

（7）经审计的当期财务报表公司及3年的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表、附注等)，公司上年末经税务机关认可的纳税申报表，近6个月的纳税凭证；

（8）历次股权变更验资报告（复印件），相关实物入资评估报告（复印件）

（9）银行账户明细，近6个月的银行对账单；

（10）公司购置土地、房屋合同、交款单，修建厂房合同付款凭证，购买机器设备合同及付款凭证；

（11）人民银行核发的开户许可证、贷款卡/证复印件及查询密码，贷款卡年审合格通知；

（12）创业投资、风险投资、私募基金、合作项目需提供商业计划书；

（13）需要提供的其他资料。

在准备融资资料时应注意以下3点：

（1）提供的材料复印件需加盖公司公章，并提供原始凭证备查；

（2）法定代表人授权需本人亲笔签字授权；

（3）资料应全面、详细、真实、可靠。

1.3.6 陈述、沟通、谈判

创始人和投资人在融资前可能并不了解，所以就得通过沟通谈判，互相了解，就融资各事项达成一个双方都可以接受的协议。

当融资进入谈判阶段时，企业和投资方面对面陈述、沟通，通常要耗费很长时间才能达成一致。所以，企业的融资团队在进行融资演示的时候，一定要有充分的自信，不要感情用事。不要因为融资方提了一些五花八门的问题而丧气或发怒，不要为那些不理解、不喜欢、不相信你的想法的投资方而苦恼。为了能够临危不乱，企业的融资团队要做好前期工作，多掌握投资方的信息。你事先对他们了解越多，就会越有谈判的底气。还要掌握一些演讲和谈判技巧，给投资人一个良好的个人印象。在一些涉及股权分配、利益共享的问题上，一定要慎之又慎，避免投资方过分的要求。

谈判的时候一定要记住：融资是一种互利的行为，不是死皮赖脸地借钱。你要展现出你的远大前景，给对方一份值得“赌一把”的期待。

1.3.7 组织实施

经过了无数次谈判，终于敲定融资协议，企业拿到大笔投资时，真正的考验来了。如何合理利用这笔投资，组织实施下一步的企业战略规划，还有一段很长的路要走。

企业管理者要把握好企业本身和新加入的投资团队之间的配合。最大的问题就是财务的透明化管理，投资人对融资不放心。融资后谁来监管，股东对公司的近况和发展是否可以了解等。这些问题的解决都要做好详细规划。要定期沟通，尽可能将投资人需要得知的重大消息快速传递给投资人，避免信息不对称。

如何用钱也是一门学问。融资成功后，手握大量资金容易冲劲过猛，烧钱过快，而忽视中短期现金流。所以在融资一开始，企业融资团队就应明白所获资金的用途。如何用，什么时候用，重点用在什么地方，都要心中有数。

1.3.8 维护良好的人脉关系

融资成功后的工作更加多样，包括资金注入、公司人事变动、市场开拓及资金安排等。双方此时还没有充分磨合好，很可能发生一些摩擦，影响双方的合作。

对此，管理者要学会灵活处理。融资对于企业和投资方来说，都是一种业务合作与资源导入。选择投资人不仅是因为投资者能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源的导入。阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头之间不仅有竞争关系，也会通过融资进行合作。这期间，双方如果愿意倾斜，都能给对方以资金、用户和渠道上的便利。资源共享，互利共赢。基于此，中小企业的管理者应懂得重视这种人脉资源的积累，不仅要看当前的融资需要，还要注意维护好和投资方的关系。