七、外资私募基金管理人登记的合规管理

就外商投资企业登记为私募证券基金管理机构，中基协在2016年6月30日发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》进行了规定，但是对于外商投资企业通过何种方式和程序登记为私募股权基金管理机构的事宜，中基协截止到现在尚未有明确的规定（但据中基协反馈，外商投资股权投资基金管理人登记并无特殊要求），实践中也已经有外商投资股权投资企业通过中基协基金管理人登记。实践中，北京、上海、深圳、天津、重庆等地对外商投资股权投资管理企业的设立与运作出台了地方性指导性文件，提出了具体的要求和条件，基金管理人在实际工作中应予遵守。上述地市的规范性文件对外商投资股权投资管理企业的设立条件和程序进行了明确规定，其中资质要求、资金要求等明显高于国内企业登记为基金管理人的条件，需要提请准备登记为外商投资股权基金管理人的私募基金管理人注意。同时，国家对于外商投资的产业准入政策、负面清单以及外商投资的再投资政策，同样要考虑适用。在外商投资企业依据上述地方性规定成立股权投资管理企业后，亦应及时向中基协申请私募股权投资基金管理人登记，才可开展私募基金管理业务。现在结合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，对外商投资企业登记为私募证券基金管理机构的有关政策进行阐释。

2016年6月30日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，就中外合资或外商独资企业登记为私募证券基金管理机构事宜进行了规定。问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中基协登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）项、第（三）项条件。外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https：//pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中基协已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中基协将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（http：//www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。

外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中基协通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中基协官网（http：//www.amac.org.cn）“私募基金登记备案系统”栏目了解私募基金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一步了解相关信息，可以通过中基协官方微信公众号、私募基金登记备案咨询邮箱pf@amac.org.cn以及私募基金全国统一咨询热线400-017-8200进一步咨询。值得注意的是，为方便外资证券投资基金管理人登记，中基协制定了《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》，供外资基金管理人在申请登记时参考。