第二章 私募投资基金备案、重大变更、季度更新、清算的合规管理

一、私募投资基金备案的合规管理概述

私募投资基金募集完成，宣告成立后必须及时在AMBERS系统进行备案，并在备案完成后才可以对外进行投资。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续的同时，还需作为基金管理人履行登记手续。第十二条规定，私募基金备案材料不完备或者不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。第十三条规定，私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。第十四条规定，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。同时中基协发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，私募基金管理人应当依法及时备案私募基金。为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中基协对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：1.自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。2.自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。3.自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中基协将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。2019年12月23日，中基协发布了新版《私募投资基金备案须知》，明确了私募基金备案以及备案后应注意的各种问题。2020年3月20日，中基协发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》，进一步明确了私募投资基金备案申请的材料清单【包括私募基金备案材料清单（证券类）、私募基金备案材料清单（非证券类）、私募基金备案材料清单（重大变更和清算）】。从近两年的私募基金专项检查的内容来看，在私募基金备案环节，私募基金备案具体情况（包括类型、规模、已退、在管等）、私募基金募集情况（在募集合规章节详述）、私募基金投资情况（在投资合规章节详述）、私募基金托管情况、私募基金杠杆情况、私募基金清算情况、特殊管理人模式、工商注册情况等均是基金合规专项检查的对象和重点。